導(dǎo)讀：在紛繁復(fù)雜的合同糾紛中“陰陽合同”最能體現(xiàn)當(dāng)事人害人利己的不良初衷，尤其是在涉及標(biāo)的非常大的股權(quán)糾紛中，我國《物權(quán)法》明確規(guī)定了善意取得制度，無獨(dú)有偶《公司法》對于善意取得股權(quán)同樣進(jìn)行了規(guī)定，目的是在法律的源頭就嚴(yán)格杜絕此項糾紛的產(chǎn)生。那么股權(quán)的善意取得制度是如何具體規(guī)定的呢，在現(xiàn)實(shí)案例中法院又是如何認(rèn)定的呢？請看下文案例：
案情簡介：“陰陽合同”的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》事后引發(fā)股權(quán)確認(rèn)糾紛
2009年7月22日，劉貴良、三岔湖公司與京龍公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2009年7月22日，劉貴良、三岔湖公司與京龍公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，京龍公司受讓天騁公司100%的股權(quán)，在此轉(zhuǎn)讓協(xié)議中未約定轉(zhuǎn)讓價格。同日，天騁公司原股東劉貴良、三岔湖公司形成股東會決議：決定將其持有的天騁公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給京龍公司。2010年6月24日至7月29日，京龍公司陸續(xù)向成都星河置業(yè)顧問有限公司6510000010120100103698賬戶支付5460萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，成都星河置業(yè)顧問有限公司于2010年7月29日出具收條，注明收到京龍公司8筆款項共計5460萬元。2011年原告四川京龍建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱京龍公司）訴被告簡陽三岔湖旅游快速通道投資有限公司（以下簡稱三岔湖公司）、劉貴良、深圳市合眾萬家房地產(chǎn)投資顧問有限公司（以下簡稱合眾公司）、深圳市鼎泰嘉業(yè)房地產(chǎn)投資管理有限公司（以下簡稱鼎泰公司）、呼和浩特市華仁世紀(jì)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱華仁公司），原告主張1.確認(rèn)三岔湖公司將星展公司、錦榮公司各10%的股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓給鼎泰公司的轉(zhuǎn)讓行為無效，判決該轉(zhuǎn)讓股權(quán)恢復(fù)至三岔湖公司持有；2.確認(rèn)劉貴良和三岔湖公司將錦云公司和思珩公司各100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合眾公司的轉(zhuǎn)讓行為以及合眾公司又將該股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓給華仁公司的轉(zhuǎn)讓行為無效，判決該轉(zhuǎn)讓股權(quán)恢復(fù)至劉貴良和三岔湖公司持有；3.由三岔湖公司、劉貴良、合眾公司、鼎泰公司、華仁公司承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)。
法院判決：“陽合同”無效，“陰合同”有效，股權(quán)不認(rèn)定為善意取得。
本院審理查明，在本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，出現(xiàn)了“陰陽合同”的問題，“陽合同”是三岔湖公司、劉貴良分別與京龍公司、鼎泰公司、合眾公司以及合眾公司與華仁公司為辦理工商變更登記、逃避股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅而簽訂的《星展公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《錦榮公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《錦云公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《錦云公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》、《思珩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《思珩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》以及《天騁公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，這些“陽合同”不是合同當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，屬無效。陰合同”是三岔湖公司、劉貴良與京龍公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》以及三岔湖公司、劉貴良與鼎泰公司簽訂的《錦榮和星展公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、與合眾公司簽訂的《錦云和思珩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《錦云和思珩公司補(bǔ)充協(xié)議》、以及合眾公司與華仁公司簽訂的《錦云和思珩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1》等合同，這些“陰合同”是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，認(rèn)定有效。鼎泰公司、合眾公司在分別受讓星展公司、錦榮公司、錦云公司和思珩公司股份時，就已經(jīng)知道或應(yīng)當(dāng)知道京龍公司已經(jīng)受讓了該公司的股權(quán)，故其在受讓案涉股權(quán)時非善意。鼎泰公司、合眾公司在分別受讓星展公司、錦榮公司、錦云公司、思珩公司的股權(quán)時支付的價款，與前后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格相比較，均不是一個合理的對價，故鼎泰公司、合眾公司在受讓案涉股權(quán)時未支付合理的對價。據(jù)此，基于鼎泰公司、合眾公司在受讓案涉股權(quán)時非善意，未支付合理的對價，不能善意取得已經(jīng)進(jìn)行變更登記的案涉股權(quán)。故京龍公司主張確認(rèn)三岔湖公司、劉貴良將案涉股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓給鼎泰公司、合眾公司的處分行為無效的理由正當(dāng)合法，本院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第（二）項、《中華人民共和國公司法》第三十三條第三款、第五十條、第五十一條、第五十四條第（一）項、第（二）項、第（七）項、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》第十五條、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第二十八條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十條、第一百二十八條、第一百三十六條第一款第（五）項、第一百三十八條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條第二款之規(guī)定，判決如下：一、確認(rèn)簡陽三岔湖旅游快速通道投資有限公司將持有的成都星展置業(yè)顧問有限公司、成都錦榮房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司各10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市鼎泰嘉業(yè)房地產(chǎn)投資管理有限公司的處分行為無效，深圳市鼎泰嘉業(yè)房地產(chǎn)投資管理有限公司在本判決生效后10日內(nèi)向簡陽三岔湖旅游快速通道投資有限公司返還成都星展置業(yè)顧問有限公司、成都錦榮房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司各10%的股權(quán)，并辦理工商變更登記，恢復(fù)至簡陽三岔湖旅游快速通道投資有限公司持有狀態(tài)；二、駁回四川京龍建設(shè)集團(tuán)有限公司的其他訴訟請求。
律師說法：股權(quán)善意取得的條件是什么。
依照《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》第二十八條第一款和《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條的規(guī)定，股權(quán)的善意取得應(yīng)當(dāng)同時滿足三個條件，一是股權(quán)受讓人受讓股權(quán)時須為善意；二是股權(quán)受讓人必須基于此交易行為而支付了合理的對價；三是轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物須已經(jīng)完成移轉(zhuǎn)登記或者交付給受讓人?！吨腥A人民共和國公司法》第三十三條第三款關(guān)于“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”的規(guī)定，當(dāng)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效時，股權(quán)由原股東移轉(zhuǎn)至受讓方，但如果此時股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有進(jìn)行公司登記，則第三人無從知悉股權(quán)已轉(zhuǎn)讓的行為，第三人憑借對工商登記內(nèi)容的信賴，一般可以合理地相信工商登記股東就是公司真實(shí)的股權(quán)人，可以接受該股東對股權(quán)的處分，未登記記名的受讓股東不能主張?zhí)幏中袨闊o效。但股權(quán)變更登記僅僅是保護(hù)善意第三人因為對公司登記制度信任所產(chǎn)生的信賴?yán)妫绻谌嗽谂c該股東達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意之前，已經(jīng)知悉股權(quán)發(fā)生了移轉(zhuǎn)，則第三人無信賴?yán)嫘枰Ｗo(hù)，第三人就不能取得該股權(quán)。換言之，只要受讓股東能夠證明第三人知道或應(yīng)當(dāng)知道該股權(quán)歸屬于受讓股東，則該第三人在受讓該股權(quán)時就是非善意。《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條“無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定”。
以上就是關(guān)于“股權(quán)善意取得”的案例介紹，在這里要提醒大家股權(quán)的善意取得不知要求字面上的善意或是言語上表達(dá)自己不知道，而是要將善意取得的三個條件通過證據(jù)展現(xiàn)出來。股權(quán)糾紛事關(guān)重大，如果出現(xiàn)最好自尊專業(yè)的律師幫助解決，以免造成不必要的損失。
李京衛(wèi)律師辦案心得：簡單的案件復(fù)雜化，復(fù)雜的案件簡單化。
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