新三板中，雖然在符合一定條件后監(jiān)管部門允許關(guān)聯(lián)交易存在，但整體來講對于公司關(guān)聯(lián)交易的基本態(tài)度是減少和規(guī)范。而實踐中，很多企業(yè)因為多種原因，都與關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行過交易，這就會對新三板的上市造成不利的影響。今天律海揚(yáng)帆法律編輯推薦文章，為大家分析關(guān)聯(lián)交易存在的形式和解決方案。
關(guān)聯(lián)交易存在的十一種主要形式
一
購買原材料、購買或者銷售產(chǎn)品、產(chǎn)品以外的其他資產(chǎn)
案例
開山股份向關(guān)聯(lián)方采購零部件及銷售整機(jī)
關(guān)聯(lián)方采購
公司向關(guān)聯(lián)方采購的產(chǎn)品和對象主要可以分為三大類，第一類為由開山控股代扣代繳水電費(fèi)，第二類為通過開山進(jìn)出口進(jìn)口螺桿式空壓機(jī)主機(jī)和油封部件，第三類為向關(guān)聯(lián)方采購的螺桿式和活塞式空壓機(jī)部分零部件及加工服務(wù)。
報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方采購貨物占當(dāng)期營業(yè)成本的6%左右，其中2008年至2010年由開山控股代繳水電費(fèi)金額分別為1,498萬元、1,787萬元、3,785萬元，占當(dāng)期關(guān)聯(lián)采購金額的50%左右。
該關(guān)聯(lián)交易的必要性：公司2008年至2010年向開山控股采購水電費(fèi)，主要基于衢州供電局、衢州水業(yè)集團(tuán)的相關(guān)要求。報告期內(nèi)開山控股為包括公司在內(nèi)的開山工業(yè)園內(nèi)下屬企業(yè)代繳水電費(fèi)，公司具有單獨(dú)的水表和電表計量，代繳水電費(fèi)根據(jù)實際使用量按政府定價向開山控股結(jié)算。
公司2008年向開山進(jìn)出口采購主要為進(jìn)口螺桿主機(jī)和油封，公司2008年5月之前尚未實現(xiàn)螺桿主機(jī)的全譜系自制，仍需向德國GHH等國外螺桿主機(jī)制造商進(jìn)口部分型號的螺桿主機(jī)，公司在此階段尚未取得進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)，故主要通過有進(jìn)出口資質(zhì)的開山進(jìn)出口進(jìn)口螺桿主機(jī)。公司具備全譜系螺桿主機(jī)自制能力后，即停止通過開山進(jìn)出口采購螺桿主機(jī)。
公司2008年至2010年向其他關(guān)聯(lián)方采購橡膠件、缸蓋閥板、氣缸等零部件及加工服務(wù)，主要基于以下因素：空壓機(jī)整機(jī)制造的零部件種類較多，公司集中精力和資源進(jìn)行螺桿主機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)以及工藝的改進(jìn)。對于橡膠制品、活塞式空壓機(jī)氣缸及缸蓋閥板等部件，由于其通用性和可替代性強(qiáng)，技術(shù)含量較低，通過外部采購即可滿足生產(chǎn)需求。
關(guān)聯(lián)方銷售
2008年、2009年，公司向開山控股、浙江開山銷售貨物主要系空壓機(jī)整機(jī)及配件、壓力容器以及鑄件產(chǎn)品，2008年、2009年關(guān)聯(lián)銷售金額分別為16,239萬元、12,816萬元，2010年公司向浙江開山關(guān)聯(lián)銷售金額為5,116萬元。
該關(guān)聯(lián)交易的必要性：壓縮機(jī)屬于通用機(jī)械產(chǎn)品、廣泛應(yīng)用于各行業(yè)，開山控股的個別客戶采購時要求開山控股一并提供本公司的空氣壓縮機(jī)產(chǎn)品，為方便結(jié)算，開山控股向本公司采購空氣壓縮機(jī)后再與其他商品一起銷售給其客戶。
二
提供或者接受勞務(wù)
案例
巨龍管業(yè)貨物承運(yùn)
2009年5月5日，經(jīng)公司董事會決議批準(zhǔn)，2009年5月6日公司與巨龍物流簽訂《貨物運(yùn)輸承運(yùn)協(xié)議》，有效期自協(xié)議簽署之日起至2009年12月31日止，委托巨龍物流承運(yùn)公司產(chǎn)品，運(yùn)價按市場價格確定，2009年公司向巨龍物流支付運(yùn)費(fèi)270.62萬元。
該關(guān)聯(lián)交易的合理性和必要性：巨龍物流成立以前，本公司委托貨運(yùn)公司、個體司機(jī)運(yùn)輸產(chǎn)品，存在貨運(yùn)不及時、價格偏高的情形。巨龍物流成立以后，本公司通過巨龍物流的專業(yè)化運(yùn)作平臺，保證了公司部分產(chǎn)品的及時外運(yùn)。
三
委托或受托銷售
案例
新開普委托關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品
2008年度，公司曾向上海九普銷售智能卡系統(tǒng)軟件和卡片，本次關(guān)聯(lián)交易的形成原因是有上海地區(qū)的客戶要求以支票方式支付貨款，發(fā)行人為能及時兌現(xiàn)支票收取貨款，故通過上海九普向客戶銷售相關(guān)產(chǎn)品、收受支票并予以兌現(xiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易的價格與上海九普向客戶的銷售價格一致，定價合理、公允。本次關(guān)聯(lián)交易金額不大，占公司當(dāng)年營業(yè)收入的比例很低，且自2009年以后不再發(fā)生，對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響很小。
四
關(guān)聯(lián)雙方共同投資
案例
捷順科技發(fā)行人的實際控制人與發(fā)行人員工共同投資
聚力投資成立于2007年2月8日，法人代表為劉翠英，經(jīng)營范圍為興辦實業(yè)。聚力投資設(shè)立時注冊資本為50萬元，本公司的實際控制人劉翠英持有100%股份。2007年6月，捷順科技的骨干員工對聚力投資進(jìn)行了增資，增資完成后，聚力投資的注冊資本變更為533萬元，劉翠英占該公司的股權(quán)比例降至 51.03%；2008年4月至2009年12月期間，經(jīng)過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，劉翠英不再持有聚力投資的股權(quán)。
五
提供資金（貸款或股權(quán)投資）
案例
星星科技關(guān)聯(lián)方借款
2010年2月9日，星星有限為購買星星電子產(chǎn)業(yè)基地相關(guān)土地和房產(chǎn)，支付上述土地、房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款預(yù)付款4,000萬元。在支付了購買廠房建筑物及相關(guān)土地所有權(quán)的款項后，2010年4月發(fā)行人出現(xiàn)了流動資金緊張的局面。為了補(bǔ)充流動資金，保證公司的正常經(jīng)營，公司向徐州金地商都集團(tuán)有限公司借款人民幣1,000萬元。
公司與關(guān)聯(lián)方徐州金地商都集團(tuán)有限公司于2010年4月22日簽署《借款協(xié)議》，向其借款人民幣1,000萬元，借款期限為2010年4月22日至2010年5月22日，借款利息按月利息0.8%計算，如提前或延期還款，依據(jù)月利率按實際借款日數(shù)計算。
2010年5月28日、2010年6月12日公司分兩次向徐州金地商都集團(tuán)有限公司還清借款1,000萬元，并于2010年8月26日支付利息11.60萬元。
六
擔(dān)保
案例
常山藥業(yè)控股股東為發(fā)行人提供擔(dān)保
2010年9月20日，高xx、孫xx與某銀行簽訂《自然人權(quán)利質(zhì)押合同》和《自然人保證合同》，為公司與該行于同日簽訂的《流動資金借款合同》提供保證擔(dān)保，借款金額為5,000萬元，期限為2010年9月20日至2011年9月19日。
截至本招股書簽署之日，上述保證合同仍在履行之中。
七
租賃
案例
巨龍管業(yè)向關(guān)聯(lián)方租賃生產(chǎn)及辦公用房
本公司與巨龍鋼化玻璃分別于2006年11月20日、2007年6月26日、2008年2月28日、2009年5月31日簽訂《房屋租賃合同》，本公司分別將建筑面積為2,020平方米、2,401平方米、1,927平方米、2,064平方米的廠房出租給巨龍鋼化玻璃作為生產(chǎn)及辦公用房，年租金分別為18萬元、11.5248萬元、11.562萬元、12.38萬元，租賃期均為2011年11月30日止。
該關(guān)聯(lián)交易的合理性和必要性：本公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和所處混凝土輸水管道行業(yè)的特點(diǎn)，為應(yīng)對訂單式生產(chǎn)的需要，規(guī)劃建設(shè)的產(chǎn)品堆場較多。為提高資產(chǎn)利用效率，在不影響業(yè)務(wù)的前提下，將該部分未用的堆場出租以獲取收益。
八
研究與開發(fā)項目、項目的轉(zhuǎn)讓
案例
衛(wèi)寧軟件委托開發(fā)軟件
本公司對部分系統(tǒng)模塊采用委托開發(fā)方式進(jìn)行，主要是一些外延功能模塊提升或非核心部件的升級等，報告期主要委托上海蘭恒信息系統(tǒng)有限公司、上海復(fù)高計算機(jī)科技有限公司和上海中信信息發(fā)展股份有限公司進(jìn)行技術(shù)開發(fā)。
上述委托方均是獨(dú)立經(jīng)營的法人實體，公司與上述機(jī)構(gòu)進(jìn)行的各種交易系公司正常的業(yè)務(wù)合作，屬于正常的市場行為，價格合理公允，公司、公司主要股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等關(guān)聯(lián)方與上述機(jī)構(gòu)均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司擁有完整獨(dú)立的產(chǎn)供銷體系和研發(fā)體系，公司與上述機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)和技術(shù)、財務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)等方面完全獨(dú)立。
九
許可協(xié)議
案例
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