導讀
看過那么多關于借殼的文章，相信大家應該對借殼有一定的認識了，借殼沒那么簡單，一個借殼項目的成功需要付出很多汗水，如果單純的倒賣信息，那你這借殼的成功率真是低的可以。今天我們詳細聊聊借殼上市。
我們都知道資本市場有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開發(fā)行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程沒什么重大事情基本就可以；第二種就是我們常常聽到的借殼上市。
借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業(yè)務、實際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通過增發(fā)股份（為何要增發(fā)？因為之前的資產(chǎn)是買進來的，上市簡單的說就是圈錢，借殼并不能圈到錢，只有通過增發(fā)股份，才能達到圈錢的目的）。
一、借殼過程基本環(huán)節(jié)
1.取得殼公司的控制權
有三種方式取得公司的控制權：
1、股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協(xié)議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權；
2、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權；
3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現(xiàn)對上市公司的間接控制權。
2.對殼公司進行資產(chǎn)重組
其中分為兩個方面：
殼公司原有資產(chǎn)負債置出：
實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對象的關系分為關聯(lián)置出和非關聯(lián)置出。
關聯(lián)置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受
非關聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關系的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償
借殼企業(yè)的資產(chǎn)負債置入：
借殼企業(yè)將全部（或部分）資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。
整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員均被置入借殼對象；
非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象。
3.借殼時候會考慮到的問題
上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點、財務狀況、所有制類別、經(jīng)營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。
二、借殼上市的方案
方案一
股權轉讓+資產(chǎn)置換
1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協(xié)議方式協(xié)議轉讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份；
2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進行資產(chǎn)置換，收購其原有業(yè)務及資產(chǎn)，同時將擬上市的業(yè)務及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購其原有資產(chǎn)的對價；
本方案常見的輔助交易：注入資產(chǎn)的評估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若干年。
方案二
股權轉讓+增發(fā)換股（又稱反向收購）
1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協(xié)議方式協(xié)議轉讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份；
2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權；
3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務及資產(chǎn)，后者以現(xiàn)金為對價收購該部分資產(chǎn)。
本方案常見的輔助交易：增發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權時，屬于換股合并的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權。
方案三
股份回購+增發(fā)換股
1、殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務及資產(chǎn)，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份；原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補足；
2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權；增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。
本方案常見的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
方案四
資產(chǎn)置換+增發(fā)換股
1、上市殼公司將全部業(yè)務和資產(chǎn)轉讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時向其增發(fā)新股，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份；
2、擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務和資產(chǎn)后將其轉讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補足。
本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
方案五
資產(chǎn)出售+增發(fā)換股
1、上市殼公司將原有的全部業(yè)務及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對價收購這些資產(chǎn)；
2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權；
本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務及資產(chǎn)時通常會支付比較高的對價，作為補償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。
三、借殼上市流程
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