【企業(yè)股權(quán)要點(diǎn)解析】
A、股東會(huì)（同股同權(quán)預(yù)設(shè)機(jī)制下）
1．67%：絕對(duì)控制權(quán)。有權(quán)修改公司的章程、分立、合并、變更主營(yíng)項(xiàng)目、重大決策、增資擴(kuò)股；
2．51%：相對(duì)控制權(quán)。有權(quán)對(duì)重大決策進(jìn)行表決控制；
3．34%：安全控制權(quán)。享有一票否決權(quán)，可以對(duì)股東會(huì)的決策直接否決；
4．30%：上市公司要約收購(gòu)線；
5．20%：重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線。界定上市公司可以合并你的報(bào)表，造成上市失敗；
6．10%：有權(quán)召開臨時(shí)股東大會(huì)、提出質(zhì)詢、調(diào)查、起訴、清算、申請(qǐng)公司解散；
7．5%：重大股東變動(dòng)警示線。股東變動(dòng)會(huì)影響上市；
8．3%：擁有提案權(quán)。
B、董事會(huì)（一人一票制）
董事會(huì)成員是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
1．三分之二以上，依據(jù)董事會(huì)議事規(guī)則執(zhí)行；
2．半數(shù)以上，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生；
3．三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議；
4．特殊約定除外。
以上描述的是企業(yè)股權(quán)的控制權(quán)要點(diǎn)，而在創(chuàng)始人層面，需要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步步稀釋，整體防止控制權(quán)的丟失，因每個(gè)個(gè)案都從公司層面整體出發(fā)的，操作非常復(fù)雜，以下從創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展的軌道以及內(nèi)外部發(fā)展等多個(gè)維度就基本點(diǎn)提出兩三觀點(diǎn)以供大家參考交流。
創(chuàng)業(yè)公司初設(shè)時(shí)的股權(quán)設(shè)置、合作與控制
（一）初創(chuàng)期股東的股權(quán)、資源配置
創(chuàng)業(yè)公司在剛剛設(shè)立、起步時(shí)候往往存在資金不足、資源匱乏的狀況，此時(shí)對(duì)于合伙人的選擇以及基于合伙人特性、資源的權(quán)屬等方面考慮的股權(quán)分配就十分重要，能起到整合資源、節(jié)約成本的作用。
從創(chuàng)業(yè)公司的合伙人來(lái)說(shuō)，主要有四種類型：
1、創(chuàng)業(yè)型核心的創(chuàng)始人。
創(chuàng)業(yè)型核心的創(chuàng)始人是對(duì)這個(gè)創(chuàng)業(yè)公司是有核心競(jìng)爭(zhēng)力和主導(dǎo)能力的合伙人。
創(chuàng)業(yè)型股東必須占大股，對(duì)公司有核心的控制權(quán)。這樣也能夠在將來(lái)公司發(fā)展以后，吸引投資機(jī)構(gòu)的眼光，公司才有可能進(jìn)一步發(fā)展。
一般在操作中建議創(chuàng)始人持股比例設(shè)置為合伙人人均持股比例的2-4倍，同時(shí)聯(lián)合合伙人早期最好控制在2-5人。
2、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)型。
一個(gè)人創(chuàng)業(yè)的時(shí)候總會(huì)有一些短板，比如說(shuō)我懂運(yùn)營(yíng)但不懂技術(shù)，這個(gè)時(shí)候就會(huì)找一個(gè)懂技術(shù)的合伙人來(lái)創(chuàng)業(yè)。
優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)型的，可結(jié)合補(bǔ)給的程度以及行業(yè)的區(qū)分。小補(bǔ)給小股，大補(bǔ)給相對(duì)大股。比如說(shuō)做電商，自己有好的渠道、很好的網(wǎng)絡(luò)推廣經(jīng)驗(yàn)，但是不會(huì)做網(wǎng)站，那么得找人做網(wǎng)站，這個(gè)人要股份，那么可以少給他一部分。因?yàn)楫?dāng)公司賺錢以后，花點(diǎn)錢就能找到人幫你做網(wǎng)站。當(dāng)公司為高新技術(shù)型公司，如開發(fā)軟件類，則可以給技術(shù)相對(duì)大股。
3、資源提供型。
做創(chuàng)業(yè)公司必須要有某些資源，自己沒有，有人有，就這樣變成你的合伙人。
大補(bǔ)給中股。比如公司的發(fā)展離不開合伙人的能力、經(jīng)驗(yàn)或者是技術(shù)，那就要給他適量的股份，根據(jù)公司的具體情況來(lái)看，20%，或者30%。
4、資金提供型。
啟動(dòng)需要錢，可能有人愿意來(lái)投給你這筆錢，或者有人愿意出一部分錢，然后對(duì)方要求要股份，加入到你的團(tuán)隊(duì)中去。
資源提供型和資金提供型，永遠(yuǎn)給他們小股。如果小股他們不同意，那么優(yōu)先分紅，優(yōu)先轉(zhuǎn)讓，甚至到一定時(shí)間，做好大股東補(bǔ)償規(guī)范。如果讓資源型和資金提供型的合伙人占有公司太大股份的話，一方面對(duì)其他合伙人來(lái)說(shuō)不合理；另一方面，制約公司發(fā)展。
（二）股權(quán)架構(gòu)及要點(diǎn)設(shè)計(jì)
無(wú)論在公司發(fā)展的任何時(shí)期都要避免股權(quán)采取50%+50%的模式，因?yàn)橄鄬?duì)來(lái)說(shuō)這種模式下極易導(dǎo)致公司管理陷入僵局，發(fā)送爭(zhēng)搶控制權(quán)的局面。
股權(quán)架構(gòu)從階段考慮：初期保障創(chuàng)始人的絕對(duì)控股，建議在66%以上；中期保證創(chuàng)始人的簡(jiǎn)單控股，建議在50%以上；成熟期保障創(chuàng)始人的相對(duì)控股，建議在33%以上。如果期間存在股權(quán)代持等，還應(yīng)考慮是否需要簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議的事項(xiàng)，當(dāng)共同簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議時(shí)，對(duì)于公司重大事項(xiàng)在股東會(huì)投票時(shí)保持一致，以免被其他人個(gè)個(gè)擊破，乘虛而入等情況有益處，便于創(chuàng)始人保持控制權(quán)。
但應(yīng)注意，在階段性的股權(quán)稀釋過(guò)程中，應(yīng)保證創(chuàng)始股東在董事會(huì)中的董事名額或者董事長(zhǎng)人選的決定權(quán)。
作者提供以下股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)的參考案例，以供做初步比方說(shuō)明：
1．京東、谷歌雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)
雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是股權(quán)稀釋時(shí)最常用的控制權(quán)保留方式，也就是股權(quán)具有不同投票權(quán)能的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。如設(shè)定A、B兩種不同投票權(quán)數(shù)的股權(quán)，其中，B股投票權(quán)往往是A股投票權(quán)的多倍方案設(shè)計(jì)，一般為A股的10倍。同時(shí)，這兩類股票享有同等的派息和出售所得分配權(quán)。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可以讓公司管理層或者創(chuàng)始人以較少的股權(quán)拿到公司的控制權(quán)。
京東、谷歌運(yùn)用的就是這種模式，谷歌創(chuàng)始人布林、佩奇和CEO施密特三人持有上述B種股。這種設(shè)計(jì)使得三人對(duì)公司的控制權(quán)超過(guò)50%，從而保護(hù)公司不受短期壓力干擾，給公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展帶來(lái)更多靈活性。
不過(guò)應(yīng)注意的是當(dāng)企業(yè)融資進(jìn)一步發(fā)行股份時(shí)，管理層投票權(quán)還是會(huì)被稀釋。
2．阿里巴巴的特殊“合伙人制”
阿里的合伙制是由一批被稱為“合伙人”的人提名董事會(huì)中的大多數(shù)董事人選，而不是按照特有股份比例分配董事提名權(quán)，該種模式下，30名核心成員合伙執(zhí)行事務(wù)，如果股東會(huì)無(wú)法通過(guò)合伙人的提名，則合伙人需要再次提名，直到股東會(huì)通過(guò)為止。
這種阿里獨(dú)創(chuàng)的以董事提名權(quán)來(lái)控制公司的方法成功實(shí)現(xiàn)了以5%的股份實(shí)現(xiàn)對(duì)整個(gè)阿里集團(tuán)的控制權(quán)，但其僅僅控制的是非獨(dú)立董事的提名權(quán)。
這種“合伙人制”已經(jīng)不是傳統(tǒng)意義上的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。由于該種特殊合伙制度為阿里董事會(huì)獨(dú)創(chuàng)，其形式不被投資者和監(jiān)管者所接受，直接導(dǎo)致當(dāng)年阿里尋求香港上市失敗。
3．Facebook
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