我們常把章程喻稱公司的憲法。還有人把國(guó)家也比喻為一個(gè)大公司，雖然不是很恰當(dāng)?shù)阋哉f(shuō)明公司是一個(gè)單位。甚至一個(gè)跨國(guó)公司的資產(chǎn)可敵一個(gè)中小國(guó)家，確實(shí)可謂“富可敵國(guó)”啦！還有人說(shuō)，蘋(píng)果公司的資產(chǎn)可敵韓國(guó)（我可沒(méi)有考究?。。?。這樣看來(lái)，說(shuō)公司章程是公司憲法還是挺貼切的。
但很多中小企業(yè)通常是不重視章程的，等到出現(xiàn)糾紛甚至鬧到法院才認(rèn)識(shí)到章程還重要。實(shí)踐中，關(guān)于章程的糾紛大量存在，其實(shí)大都是可以預(yù)防的。公司之所以不重視章程還有工商局的原因，工商局愿意甚至強(qiáng)制用他們抄襲公司法條空洞模板，（很多人管它叫“傻瓜章程”，法定內(nèi)容必須遵守，你不抄也得照辦?。。┎辉敢庾尮局贫▊€(gè)性化的章程。這樣做可以減輕登記審查的工作量，更有利于規(guī)避審查不認(rèn)真的責(zé)任。雖然如此，但公司仍然非常有必要制定較完備的章程。登記的章程是對(duì)社會(huì)公開(kāi)的具有公信力，但更細(xì)致的章程在公司內(nèi)部仍然是有效的。這樣更好，有些保密的東西不讓外人知道，很多問(wèn)題在內(nèi)部還“有法可依”。
為方便理解和掌握，姚律師把公司章程的內(nèi)容分為四類（只為方便，不一定科學(xué)，純屬“自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)”）。第一類（A）,《公司法》不規(guī)定，明確讓章程自己規(guī)定的；第二類（B）,《公司法》有一部分規(guī)定列舉，其余部分允許章程補(bǔ)充；第三類（C），《公司法》有規(guī)定，但還允許章程另行作出和《公司法》不同的規(guī)定，即允許另搞一套。第四類（D），《公司法》沒(méi)有提到，只要股東會(huì)認(rèn)為有必要，又不違法就可以規(guī)定。今天我們只說(shuō)第一類內(nèi)容(A)。
第一類（A）,《公司法》完全交給《公司章程》規(guī)定的內(nèi)容。
1、有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（公司法第25條）
（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；
（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。上列內(nèi)容構(gòu)成《公司章程》的必備條款，第八項(xiàng)的意思是，只要不違法法律，還可以規(guī)定更多內(nèi)容。
2、公司的經(jīng)營(yíng)范圍有公司章程規(guī)定，有限公司無(wú)限公司都適用（公司法第12條）。但經(jīng)營(yíng)范圍也不是完全隨便，屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。比如，銀行、保險(xiǎn)公司、加油站也不是想干就干的，要首先進(jìn)過(guò)批準(zhǔn)。
3、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。（公司法第13條），有限無(wú)限的都適用。
4、公司向其他其他投資或提供擔(dān)保（公司法第16條），有限無(wú)限的都適用。這是一個(gè)非常重要的內(nèi)容，管理者萬(wàn)萬(wàn)注意，擔(dān)保糾紛往往是因?yàn)椴蛔袷剡@一條造成的。章程可規(guī)定是否可以擔(dān)?；蛲顿Y以及擔(dān)保的限額是董事會(huì)說(shuō)了算還是股東會(huì)說(shuō)了算。
5、有限公司的股東會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)（公司法第39條）。
6、有限公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定（公司法是44條）
7、有限公司董事任期由公司章程規(guī)定（公司法第45條），但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
8、有限公司執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。（公司法第55條），股東人數(shù)少的或者規(guī)模小的公司可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事，并且執(zhí)行董事還可以做總理。也就是說(shuō)董事會(huì)和總經(jīng)理的活一個(gè)執(zhí)行董事就都干啦。
9、有限公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。（公司法第51條）
10、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。（公司法第70條）
11、股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；(三)公司設(shè)立方式；(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；(六)董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；(七)公司法定代表人；(八)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；(九)公司利潤(rùn)分配辦法；(十)公司的解散事由與清算辦法；(十一)公司的通知和公告辦法；(十二)股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。（公司法第81條）。這是股份公司章程的必備條款。實(shí)踐中，可以規(guī)定的事項(xiàng)還有很多，第十二項(xiàng)的意思是股東大會(huì)認(rèn)為需要的其他事項(xiàng)，只要法律允許都可以。
12、股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。（公司法第117條）
律師提示：姚律師這樣列舉對(duì)法律人只是拋磚引玉，肯定還有更好的辦法研究章程問(wèn)題，對(duì)企業(yè)管理者而言只是提示應(yīng)該重視章程而已，因?yàn)檎鲁淌且黄笪恼?，不是能?jiǎn)單說(shuō)清楚的，微信篇幅也不宜過(guò)長(zhǎng)。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟(jì)生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國(guó)自1993年才有公司法，歷史短、實(shí)踐中問(wèn)題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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