河南鑫苑律師事務(wù)所副主任、合伙人、河南省律協(xié)民事法律業(yè)務(wù)委員會委員。朱軍律師憑借良好的職業(yè)道德，謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)的工作態(tài)度，獨特的視野，扎實的法學(xué)理論知識和豐富的辦案經(jīng)驗、技巧，在融資租賃企業(yè)風(fēng)險防控、盡責(zé)調(diào)查、商務(wù)談判、訴訟代理、案件執(zhí)行等方面贏得了當(dāng)事人的廣泛贊譽。
融資租賃屬于新興的金融服務(wù)行業(yè)。近年來，其在我國引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備工作中起了很重要的作用。為了確保融資租賃項目中企業(yè)運行的真實性與合法性，通常要對其進(jìn)行盡職調(diào)查。融資租賃項目的盡職調(diào)查是指項目調(diào)查人員按專業(yè)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)操守，對融資租賃的申請人和相關(guān)方進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查并出具調(diào)查分析報告的過程。投資方律師應(yīng)就投資方擬投資的融資方進(jìn)行深入調(diào)查或為融資方投融資業(yè)務(wù)的辦理準(zhǔn)備融資方案，核實準(zhǔn)備階段獲取的相關(guān)信息，以備投融資雙方在信息充分的情況下作出相關(guān)決策。
盡職調(diào)查所涉及的內(nèi)容主要但不限于以下方面：
一、融資方的基本情況調(diào)查核實的范圍
1、融資方及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、融資方及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、融資方及其子公司的公司章程。
4、融資方及其子公司股東名冊和持股情況。
5、融資方及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、融資方及其子公司的法定代表人身份證明。
7、融資方及其子公司的規(guī)章制度。
8、融資方及其子公司與他人簽訂的投資協(xié)議。
9、融資方主營業(yè)務(wù)的發(fā)展前景。
10、融資方的股權(quán)及資產(chǎn)是否存在設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等限制轉(zhuǎn)讓的情況。
二、對融資方相關(guān)附屬性文件的調(diào)查
1、融資方及其子公司土地證、房屋產(chǎn)權(quán)證及租賃文件。
2、融資方及其子公司與職工簽訂的勞動合同。
3、融資方及其子公司簽訂的有關(guān)代理、許可證合同等其他文件。
三、對融資方財產(chǎn)狀況的調(diào)查
1、公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括各種財務(wù)報表、評估報告、審計報告。
2、不動產(chǎn)證明文件、動產(chǎn)清單及其保險情況。
3、債權(quán)、債務(wù)清單及其證明文件。
4、納稅情況，登記證明（國稅、地稅），退稅文件，稅務(wù)優(yōu)惠政策，是否有來自稅務(wù)部門的處罰和爭議。
5、與金融部門的借貸協(xié)議，公司帳戶，內(nèi)部借貸協(xié)議，銀行預(yù)留財務(wù)章、簽名的使用及變更。
四、對融資方管理人員和職工情況的調(diào)查
1、管理人員、技術(shù)人員、職工的雇傭條件、福利待遇、勞動保險繳納情況。
2、主要技術(shù)人員對公司商業(yè)秘密掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等。
3、特別崗位職工的保險情況。
4、離退休職工的待遇，經(jīng)濟(jì)性裁員、辭退職工的安置及補償問題。
五、對融資方經(jīng)營狀況的調(diào)查
1、融資方經(jīng)營項目的立項、批準(zhǔn)情況。
2、融資方對外簽訂的所有合同，融資方客戶清單和主要競爭者名單。
3、融資方產(chǎn)品質(zhì)量保證文件、已知產(chǎn)品缺陷和對個別客戶的特別保證情況。
4、融資方的產(chǎn)品責(zé)任險保險情況。
5、融資方產(chǎn)品與環(huán)境保護(hù)問題，三廢的處理，是否有因環(huán)境事故而受到環(huán)保部門處罰的情況。
6、融資方產(chǎn)品的消費者投訴情況。
7、融資方的特許經(jīng)營情況。
六、對融資方及其子公司知識產(chǎn)權(quán)情況的調(diào)查
1、融資方及其子公司擁有、或共享的的專利、商標(biāo)、著作權(quán)和其他知識產(chǎn)權(quán)證明文件。
2、融資方及其子公司專利、商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、許可使用情況。
3、融資方及其子公司正在申請的知識產(chǎn)權(quán)清單。
4、融資方及其子公司對知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)采取的措施，保密協(xié)議，知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)方面所采取的措施。
七、對融資方法律糾紛情況的調(diào)查
1、正在進(jìn)行和可能進(jìn)行的訴訟和仲裁。
2、訴訟或仲裁中權(quán)利的主張和放棄情況。
3、生效法律文書的主要內(nèi)容。
4、生效法律文書的執(zhí)行情況。
八、盡職調(diào)查報告的撰寫
在完成資料和信息的搜集、審查后，作為專項法律顧問律師要為委托方提供一份詳細(xì)的盡職調(diào)查報告。法律盡職調(diào)查報告一般包括如下內(nèi)容：
1、委托經(jīng)過和授權(quán)情況說明；
2、委托方對盡職調(diào)查的要求；
3、出具盡職調(diào)查的法律依據(jù)；
4、出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；
5、律師審查過的文件清單，以及要求委托方提供但未提供的文件清單；
6、進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；
7、對審查過的資料進(jìn)行總結(jié)分析，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題進(jìn)行評價和建議。
對風(fēng)險的管理與控制，是融資租賃項目中的重要內(nèi)容。盡職調(diào)查，是對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)狀況進(jìn)行客觀核實和評斷的重要手段和方法。盡職調(diào)查中，項目負(fù)責(zé)人在進(jìn)行實地考察時，要嚴(yán)格按照考察大綱進(jìn)行核查。做好盡職調(diào)查，可以促進(jìn)融資租賃項目中風(fēng)險管理和控制，是每一位項目負(fù)責(zé)人要不斷努力的方向。
（附：朱軍律師部分盡職調(diào)查項目清單
河南某公司關(guān)于鄭州高新區(qū)辦公樓項目
中國某某有限公司與河南省某某有限公司合資項目
河南省某某石化有限公司某收購項目
南陽某某有限公司收購項目
許昌市某有限公司收購項目
禹州市某有限公司收購項目）
朱軍律師辦案心得：簡單的案件復(fù)雜化，復(fù)雜的案件簡單化。
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