【裁判要旨】股權競買人應該正視股權拍賣的特點和規(guī)律，只有在轉讓人披露信息不實并構成違約時，才能請求法院支持其減少支付相應轉讓價款的主張，反之則敗訴。
【案情】2010年11月15日，鑫城公司委托產權交易中心對外轉讓其在合肥城市建設綜合開發(fā)集團有限責任公司（以下簡稱城開公司）的70%國有股權。轉讓公告稱：轉讓股權對應的資產、負債及相關情況詳見資產評估報告、審計報告，轉讓標的物對應的評估值18427萬元，資產評估的基準日為2010年4月30日，公告期限為2010年11月15至12月10日等。2012年12月8日，實嘉公司在查閱、研究轉讓公告、資產評估報告、審計報告等相關資料以后，聲稱“我方確認，通過仔細閱讀，已充分了解標的物情況，完全接受轉讓文件的全部內容”。2010年12月19日，實嘉公司在產權交易中心經過電子競價以后確定為中標人，中標價333827萬元。2010年12月31日，雙方簽訂產權轉讓合同，約定：實嘉公司分兩次支付轉讓股權的價款，其中合同簽訂后5個工作日首付不少于轉讓價款50%，12個月內支付剩余價款；另外還特別約定：（1）評估基準日至產權轉讓合同簽訂日期間，轉讓標的公司產生的經營損益由轉讓方按其對轉讓公司的持股比例承擔或者享有，具體數(shù)額由轉讓雙方在產權轉讓合同簽訂之日起10日內共同委托審計，并以合同簽訂日為截止日進行審計確認；（2）轉讓標的交割事宜為本條第一款約定的期間損益的審計數(shù)額由雙方另行結算，與轉讓價款無關，不進行沖抵，等等。嗣后，實嘉公司按約定支付第一筆款項，并辦理股權變更登記手續(xù)。實嘉公司進駐標的公司以后，在按轉讓公告、審計報告等載明范圍核實資產時，認為轉讓公告中載明的標的公司四處資產與客觀實際不符，即停止支付余款。雙方多次協(xié)商，未果。
實嘉公司遂以鑫城公司轉讓公司股權時對相關資產信息披露不實為由訴至法院，請求法院判令減少支付13705萬元轉讓款。
鑫城公司答辯稱：評估報告等拍賣公告材料對案涉四處資產的信息已經作了明確披露，不存在信息披露不實問題，請求法院駁回實嘉公司訴訟請求。
【裁判】安徽省高級人民法院經審理認為,案涉城開公司70%國有股權系通過公開掛牌方式出讓，為讓參與競買人全面了解轉讓標的，鑫城公司作為股權轉讓人負有如實披露轉讓標的全部情況的義務。轉讓公告是轉讓人就拍賣標的情況對外的最后公示，其不僅應該包括截至2010年4月30日審計、評估基準日的資產評估報告、審計報告等內容，還應包括審計、評估基準日至拍賣公告日公司的資產變化情況。但鑫城公司在轉讓公告中僅僅披露了轉讓標的截至2010年4月30日審計、評估基準日的資產情況，沒有披露該基準日后至公開拍賣日轉讓標的的資產變化情況，客觀上對轉讓標的信息披露存在瑕疵，一定程度上增加了包括實嘉公司在內的競買者產生模糊認識的可能性；不過審計報告、資產評估報告對于轉讓信息披露并無明顯不實之處，故該瑕疵并不足以影響通過公開競價機制形成的股權轉讓價款。作為房地產企業(yè)的實嘉公司，在參與競買案涉股權時，理應在更加謹慎地審查案涉股權轉讓所有材料后作出商業(yè)判斷，但實嘉公司在未全面履行競買者審慎審查義務的情況下，卻承諾其已經仔細閱讀并研究轉讓公告及相關附件，充分了解標的情況，并參與競買，在經過多輪競價后最終中標，應當承擔相應責任。因此，實嘉公司關于減少案涉股權轉讓價款的訴訟請求，法院不予支持。
安徽省高級人民法院判決：駁回實嘉公司的訴訟請求。
實嘉公司不服一審判決，以鑫城公司披露信息存在瑕疵，其已經履行注意義務等為由，提起上訴，請求改判。
最高人民法院審理認為,實嘉公司在轉讓股權時基本履行了信息披露義務，但對資產評估、審計基準日之后至公開掛牌交易之前，標的企業(yè)資產的重大變化情況沒有及時進行補充披露。一審法院認為實嘉公司信息披露過程中存在一定瑕疵，在一定程度上增加了競買者產生模糊認識的可能性，但不足以影響競買者作出最終商業(yè)判斷，并無不當。作為案涉股權的競買者和獨立商事主體，實嘉公司在作出交易標的額高達數(shù)億元的商業(yè)決定前，理應認真研讀公告和公告中列明的資產評估報告、審計報告及其附件，以便在對交易標的有充分了解之后作出理性的商業(yè)判斷。相關四處資產的情況均有明確披露；若鑫城公司未完整提交并公開相應信息等，實嘉公司也有權在參與競拍之前，要求其予以完整公開；實嘉公司在競買時，已經向拍賣機構出具履行合同義務的承諾書，明確表示“已經仔細閱讀并研究了貴方股權轉讓文件及其附件”、“完全熟悉其中的要求、條款和條件，并充分了解標的的情況”，因此，一審法院認定實嘉公司在競買過程中未能夠全面履行競買者的審慎審查義務，并無不當。
最高人民法院判決駁回上訴，維持原判。
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