公司資產(chǎn)混同，公司債務(wù)糾紛應(yīng)該如何追責(zé)

2011年原告陳某向被告某星公司預(yù)購其開發(fā)的某度假區(qū)商鋪一間并支付預(yù)購款17.6萬元，而同年被告某星公司向原告陳某借款100萬元。后因原告陳某多次催收余下欠款本息未果，遂將被告某星公司、某江公司及其兩家公司的各自的股東龔某、曹某、劉某、姚某和、姚某能訴至法院，請求法院依法判如所請。

案情簡介：公司資產(chǎn)混同，債務(wù)經(jīng)催要無果

2011年原告陳某向被告某星公司預(yù)購其開發(fā)的某度假區(qū)商鋪一間并支付預(yù)購款17.6萬元；而同年被告某星公司向原告陳某借款100萬元。2011年被告某星公司的法定代表人姚某能將借款36萬元通過銀行匯入原告陳某妻子雷某的賬戶用于抵銷后來原告借給被告某星公司100萬元的一部分借款。

2012年被告某星公司支付原告陳某商鋪回購款共計(jì)17.6萬元以及資金占用費(fèi)2萬元，同年還支付了原告陳某借款2012年1、2、3、4月份利息共計(jì)6.25萬元。后因原告陳某多次催收余下欠款本息未果，遂將被告某星公司、某江公司及其兩家公司的各自的股東龔某、曹某、劉某、姚某和、姚某能訴至法院，請求法院依法判如所請。

法院判決：某星公司連帶償還本金和利息

法院最終作出了被告貴港市某江公司和貴港市某星公司連帶償還原告陳某欠款本金人民幣66萬元及按中國人民銀行同期同類貸款利率的四倍計(jì)算的利息；被告貴港市某江公司和貴港市某星公司連帶償還原告陳某預(yù)購商鋪欠款相應(yīng)利息；駁回原告陳某的其他訴訟請求的一審判決。

律師說法：

本案中被告某江公司和某星公司系有限責(zé)任公司，依照《公司法》第三條第2款規(guī)定：“有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”原某江公司及某星公司法定代表人均系姚某能，姚某能也是該兩公司的大股東，兩公司系一套人馬，兩塊牌子，且兩公司的收入與支出已混同無法區(qū)分，故被告某江公司與某星公司應(yīng)當(dāng)對本案債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，未全面履行出資義務(wù)的股東才在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。原告主張被告龔某、曹某、劉某、姚某和、姚某能分別作為兩公司的股東，沒有足額繳納出資額，故應(yīng)當(dāng)對被告某江公司與某星公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但其未能提供證據(jù)證實(shí)，且不符合《公司法》的規(guī)定，法院不予支持。

在案件的審理過程當(dāng)中被告某星公司、龔某、某江公司、曹某、劉某提出如原告主張的債權(quán)債務(wù)成立，應(yīng)該由姚某能個(gè)人承擔(dān)償還義務(wù)，因?yàn)樵嬷鲝埰浣杞o被告的款項(xiàng)，均是匯入姚某能的個(gè)人賬戶，沒有匯入公司的賬戶，系姚某能個(gè)人使用。

后經(jīng)法院核查，原告借給被告某江公司與某星公司的款項(xiàng)雖系匯入姚某能的個(gè)人賬戶，但上述兩公司的開支也有部分是從姚某能的個(gè)人賬戶支付，且本案債務(wù)均有被告某星公司出具收據(jù)證實(shí)，現(xiàn)有證據(jù)無法證實(shí)被告姚某能將借款用于其個(gè)人開支。根據(jù)《民法通則》第四十三條規(guī)定：“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任。”故法院對被告某星公司、龔某、某江公司、曹某、劉某提出的上述意見不予采信。

在本案中，友和公司與劉某之間是企業(yè)與內(nèi)部職工之間的借貸關(guān)系，而且該借貸是友和公司因企業(yè)建設(shè)工程項(xiàng)目資金短缺而向特定的對象即企業(yè)內(nèi)部職工進(jìn)行借款以資助企業(yè)渡過難關(guān)的自助行為，該行為并不具有違法性，也不屬于國家金融法律法規(guī)禁止的非法行為。因此，該行為并不屬于企業(yè)以借貸名義向職工非法集資，也不是非法向非特定對象的社會公眾集故劉某與友和公司之間存在的借貸關(guān)系屬于民間借貸，合法有效。

• 朱慶標(biāo)律師辦案心得：企業(yè)之間糾紛不可避免，為能減少當(dāng)事人的損失要做到對當(dāng)事人遇到的麻煩狀況表示同情；讓當(dāng)事人知道案件的辦理是怎樣一步步推進(jìn)的；讓當(dāng)事人感到你的盡心。

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