王某和周某為某銷售公司的股東，公司類型為有限責(zé)任公司，注冊資本為150萬元，其中王某占40%，周某占60%。周某為公司法定代表人，也是公司實際控制人。王某、周某及齊某于2013年1月簽署《合作協(xié)議書》，協(xié)議約定：三方分別以現(xiàn)金和管理出資，合作經(jīng)營該公司，股權(quán)比例為：王某55%，邵某5%，周某40%。
協(xié)議簽訂后，周某拒絕配合辦理公司變更登記事宜，并在經(jīng)營活動中侵害公司利益，三方發(fā)生矛盾。2013年8月，王某以某銷售公司、周某為被告、以齊某為第三人向某某區(qū)法院提起訴訟，要求變更公司登記。
案件審理：
案件審理過程中，原告王某訴稱：第一、《股份合作協(xié)議書》合法有效，雙方均應(yīng)履行各自的義務(wù)。第二、依據(jù)該協(xié)議，王某與周某作為某公司的原全部股東，有權(quán)對擁有的股權(quán)進(jìn)行約定和分配。第三、兩被告拒絕辦理變更公司登記信息，違反了合同義務(wù)，應(yīng)當(dāng)判決兩被告履行變更公司登記業(yè)務(wù)。
而兩被告辯稱：第一、王某未履行出資義務(wù)，亦未按照協(xié)議約定向被告交付相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)，故辦理變更登記的條件不具備，無法調(diào)整各股東的持股比例，依法不能辦理變更登記。第二，王某未按照股份合作協(xié)議履行相關(guān)義務(wù)，還侵害公司和其他股東的合法權(quán)益，其不宜擔(dān)任公司總經(jīng)理和大股東。所以不同意訴訟請求。
在法庭辯論過程中，雙方展開了激烈的辯論。龔毅律師認(rèn)為本案的法律關(guān)系為變更公司登記糾紛，股權(quán)比例已經(jīng)明確約定在生效合同之中。被告拒絕履行生效合同約定義務(wù)，屬于違約行為，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行義務(wù)的法律責(zé)任。
被告律師提出：變更公司登記是有前提和條件的，首先應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓王某的一系列知識產(chǎn)權(quán)給公司，然后才能依據(jù)協(xié)議辦理變更登記。
案情分析：
法庭經(jīng)過審理后，結(jié)合雙方提交的證據(jù)材料認(rèn)為：《股份合作協(xié)議書》沒有對股權(quán)分配方案約定任何前提，協(xié)議中其它糾紛不屬于本案的審理范圍，不服的一方可另案起訴。在本案的案由下，協(xié)議合法有效，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，協(xié)議對某銷售公司的股份比例進(jìn)行了重新分配，各方應(yīng)依約辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記。兩被告不得以原告沒有履行義務(wù)為抗辯理由。
《合同法》第六十條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)?！薄豆痉ā返谌龡l規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。”依據(jù)上述兩條規(guī)定，協(xié)議應(yīng)當(dāng)履行，股權(quán)發(fā)生變更，某銷售公司有義務(wù)辦理變更登記，而周某作為公司實際控制人，應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助。
案情結(jié)果：
法院判決原告勝訴，某公司應(yīng)在判決生效后三十日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記，周某對此予以協(xié)助。
龔毅律師辦案心得：簡單的案件復(fù)雜化，復(fù)雜的案件簡單化。
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