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龔毅律師代理王某訴某銷售公司、周某股權變更登記糾紛案

2015-03-17 作者：龔毅律師

導讀：? ? 王某和周某為某銷售公司的股東，公司類型為有限責任公司，注冊資本為150萬元，其中王某占40%，周某占60%。周某為公司法定代表人，也是公司實際控制人。王某、周某及齊某于2013年1月簽署《合作協(xié)議書》，協(xié)議...

王某和周某為某銷售公司的股東，公司類型為有限責任公司，注冊資本為150萬元，其中王某占40%，周某占60%。周某為公司法定代表人，也是公司實際控制人。王某、周某及齊某于2013年1月簽署《合作協(xié)議書》，協(xié)議約定：三方分別以現(xiàn)金和管理出資，合作經(jīng)營該公司，股權比例為：王某55%，邵某5%，周某40%。

協(xié)議簽訂后，周某拒絕配合辦理公司變更登記事宜，并在經(jīng)營活動中侵害公司利益，三方發(fā)生矛盾。2013年8月，王某以某銷售公司、周某為被告、以齊某為第三人向某某區(qū)法院提起訴訟，要求變更公司登記。

案件審理：

案件審理過程中，原告王某訴稱：第一、《股份合作協(xié)議書》合法有效，雙方均應履行各自的義務。第二、依據(jù)該協(xié)議，王某與周某作為某公司的原全部股東，有權對擁有的股權進行約定和分配。第三、兩被告拒絕辦理變更公司登記信息，違反了合同義務，應當判決兩被告履行變更公司登記業(yè)務。

而兩被告辯稱：第一、王某未履行出資義務，亦未按照協(xié)議約定向被告交付相關產(chǎn)品和服務，故辦理變更登記的條件不具備，無法調(diào)整各股東的持股比例，依法不能辦理變更登記。第二，王某未按照股份合作協(xié)議履行相關義務，還侵害公司和其他股東的合法權益，其不宜擔任公司總經(jīng)理和大股東。所以不同意訴訟請求。

在法庭辯論過程中，雙方展開了激烈的辯論。龔毅律師認為本案的法律關系為變更公司登記糾紛，股權比例已經(jīng)明確約定在生效合同之中。被告拒絕履行生效合同約定義務，屬于違約行為，應當承擔繼續(xù)履行義務的法律責任。

被告律師提出：變更公司登記是有前提和條件的，首先應當轉(zhuǎn)讓王某的一系列知識產(chǎn)權給公司，然后才能依據(jù)協(xié)議辦理變更登記。

案情分析：

法庭經(jīng)過審理后，結(jié)合雙方提交的證據(jù)材料認為：《股份合作協(xié)議書》沒有對股權分配方案約定任何前提，協(xié)議中其它糾紛不屬于本案的審理范圍，不服的一方可另案起訴。在本案的案由下，協(xié)議合法有效，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，協(xié)議對某銷售公司的股份比例進行了重新分配，各方應依約辦理相應的股權變更登記。兩被告不得以原告沒有履行義務為抗辯理由。

《合同法》第六十條第一款規(guī)定：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務?！薄豆痉ā返谌龡l規(guī)定：“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記?！币罁?jù)上述兩條規(guī)定，協(xié)議應當履行，股權發(fā)生變更，某銷售公司有義務辦理變更登記，而周某作為公司實際控制人，應當予以協(xié)助。

案情結(jié)果：

法院判決原告勝訴，某公司應在判決生效后三十日內(nèi)辦理股權變更登記，周某對此予以協(xié)助。