一、案情簡介：
A公司持有某大型煤礦的探礦權，B公司是A公司的關聯(lián)企業(yè)。C公司是某大型電力企業(yè)，為解決長期煤電價格倒掛的問題，根據(jù)國務院國資委、發(fā)改委的相關文件，欲入股煤礦實現(xiàn)煤電一體化的國家能源戰(zhàn)略。A公司與C公司經(jīng)過長期的商談，于2011年4月2日，A公司、B公司與C公司三方簽訂了《合作開發(fā)**礦區(qū)項目合同》，約定A公司先獨資設立D公司，另外B公司、C公司以增資擴股方式入股，三方各自占D公司股權比例為A為12%、B為23%、C為65%，三方分批次按比例投入注冊資金。關于合作價款，項目合同約定D公司需支付A公司5億元。
項目合同簽訂后，C公司依約向A支付了1億元履約保證金。2011年5月3日，A公司依約成立了獨資子公司D公司，注冊資本金1億元。2011年11月1日，A公司依法將探礦權轉讓到了D公司名下，國土廳辦理了轉讓變更登記手續(xù)。
2011年12月1日，合作三方又就增資擴股具體事宜簽訂補充方案。為落實三方項目合同及補充方案，三方于同日召開了第一次股東會決議，通過了公司新章程，并選舉了董事會、監(jiān)事會，公司董事也召開了第一次董事會會議，決定了公司董事長（法定代表人）、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等人選，B公司委派王某出任D公司董事、副總經(jīng)理，三股東共同同意指定王某辦理工商變更登記手續(xù)。2011年12月5日，三股東按照增資擴股補充協(xié)議約定，完成了補充協(xié)議約定的第一次入資，于2011年12月9日，D公司按照股東會決議內(nèi)容進行了工商變更登記，變更內(nèi)容涉及公司法人、注冊資金、公司地址等項，并領取了由省工商局頒發(fā)的新《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
然而，此后不久，另E公司提高探礦權作價至8億元的代價取代C公司成為D公司的股東，在此巨大的利益驅動面前，A公司見利忘義，不顧三方已經(jīng)簽訂和正在履行的項目合同，向省工商局局具函否認股東會決議的蓋章，稱是王某系個人行為，進而否認股東會議決議的效力，主張撤銷2011年12月9日D公司的變更登記，并拒絕履行第二次增資責任。省工商局下發(fā)《行政處罰決定書》，撤銷了D公司的變更登記。事由是：D公司提交虛假的股東會決議,隱瞞持有探礦權的重要事實,增加股東應審批而未審批的行為,屬情節(jié)嚴重的違法行為。故撤銷D公司取得的變更登記。
D公司對陜西省國土資源廳的決定書向中華人民共和國國土資源部提起復議，要求撤銷《行政處罰決定書》，確認D公司的變更登記有效。國土資源部受理該案后，依法支持了D公司的復議請求。中國礦產(chǎn)律師網(wǎng)劉玉閣、徐樹強律師代表D公司全程參與了案件的行政復議階段。
二、律師觀點：
1、A公司認為王某系個人行為無法經(jīng)得起法律的推敲。在整個合作過程中，B公司一直授權王某代理簽訂項目補充協(xié)議及參加股東會會議并簽字，王某被各股東方共同推舉為代理人辦理D公司的工商登記事宜，其在股東會決議上的簽字蓋章行為，當然代表B公司，這是基本的民法代理原理。
2、D公司股東會決議是三方股東的真實意思表示，股東會決議有三方股東的蓋章。三方股東的蓋章真實，何以認定虛假。B公司雖然否認其參加了股東會會議，否認開會的地點，但B公司在股東會決議上蓋章已經(jīng)體現(xiàn)為對股東會決議的追認。
3、省工商局以D公司隱瞞探礦權礦產(chǎn)權為由撤銷工商變更登記沒有任何法律依據(jù)。
（1）D公司并未隱瞞探礦權情況。
在本次變更登記過程中提交的《公司章程》等法律文件明確規(guī)定公司是D公司的運營主體身份，D公司不存在隱瞞探礦權的行為。
（2）各股東方簽署的增資擴股合作協(xié)議不構成探礦權人權利主體的變更，現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和國務院決定沒有規(guī)定增資擴股和股權變更為需辦理批準、登記手續(xù)。
D公司原系由A公司以貨幣出資設立的有限責任公司，依法享有獨立的法人財產(chǎn)權，D公司成立后，依法向A公司購買其探礦權，并辦理了相關的探礦權人轉讓手續(xù)，成為該煤礦的合法探礦權人，之后A公司通過與B公司、C公司兩名新股東簽署合作協(xié)議對D公司增加注冊資本，增資擴股完成后，該探礦權人仍為D公司，并未構成其礦業(yè)權的變更，現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和國務院決定亦未規(guī)定股東方對探礦權人的增資擴股行為系探礦權的轉讓行為，即該增資擴股行為不是法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的事項。D公司股權形式變更合法有效，應得到法律的保護。
我們在辦理完此案后頗有感慨，我們非常理解商人逐利的市場本性，但認為商業(yè)行為應以合法、合理為前提，通過占據(jù)礦產(chǎn)或者土地等資源暴利轉讓或者經(jīng)營行為本身不具備社會合理性，不宜暴露在公眾面前被輿論或者政府關注，更不應在爭議中進行。
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