導(dǎo)讀:一人有限公司是特殊的公司形式，在股東責(zé)任方面有不同的法律規(guī)定。郝律師整理了一人公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任的情況，在此與您分享，希望對(duì)您有所幫助。
一、一人公司股東的有限責(zé)任
《公司法》第六十四條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
分析此條可見，一人公司作為獨(dú)立法人對(duì)外也獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，一人公司股東對(duì)公司僅以其認(rèn)購(gòu)的出資額承擔(dān)有限責(zé)任。一人公司實(shí)行股東有限責(zé)任，一方面對(duì)吸引鼓勵(lì)民間投資，刺激經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)具有重大的現(xiàn)實(shí)意義。
有限責(zé)任減少了股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，但所減少的風(fēng)險(xiǎn)并未消失，而是轉(zhuǎn)移到債權(quán)人身上。同時(shí)也為股東濫用公 司的人格提供了機(jī)會(huì)，在有限責(zé)任制度的遮蔽下，一人公司股東為了謀求個(gè)人利益最大化，在決定公司經(jīng)營(yíng)決策時(shí)，將公司意志以個(gè)人意志代替，或非法操縱公司從 事不正當(dāng)活動(dòng)，或?qū)⒐举Y產(chǎn)和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到個(gè)人賬戶上。而公司虧損或破產(chǎn)，財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東在其出資額限度外卻是免責(zé)的，此時(shí)一人公司就成為 股東謀求個(gè)人利益的工具。
所以股東有限責(zé)任并非絕對(duì)，為了發(fā)揮其優(yōu)越性限制其弊端就有了有限責(zé)任例外適用。為排除或限制有限責(zé)任的適用，保護(hù)公司債權(quán)人合法權(quán)益，在一些情形下，股東不再僅承擔(dān)有限責(zé)任，而是與公司一起承擔(dān)連帶責(zé)任，此為股東有限責(zé)任例外適用。
二、一人公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任的適用
(一)客觀要件
一人公司股東利用有限責(zé)任，濫用控制權(quán)，轉(zhuǎn)嫁公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和損失，謀取不當(dāng)利益，是構(gòu)成股東有限責(zé)任例外適用的客觀要件。包括兩點(diǎn)：一是濫用行為;二是結(jié)果要件。
1.濫用行為，指股東不尊重公司獨(dú)立性、公司形式，使控制股東與公司在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員上混同，最終致控制股東與公司人格上混淆。一人公司 主要存在如下情形：(1)股權(quán)資本嚴(yán)重不足即股東投入公司的股權(quán)資本與公司從債權(quán)人處籌措的債權(quán)資本之間不成正比。包括，公司開辦之初股東出資低于最低注 冊(cè)資本;股東出資顯著低于公司從事的行業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、雇工規(guī)模和負(fù)債規(guī)模所要求標(biāo)準(zhǔn);公司在營(yíng)運(yùn)中因控制股東的行為導(dǎo)致的資本不足。(2)股東與公司 人格混同，即當(dāng)股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與一人公司財(cái)產(chǎn)混同，或股東不遵從法定程序，使—個(gè)理性人無法區(qū)分公司與其股東各自獨(dú)立的利益和人格，則股東有限責(zé)任例外原則 適用于該公司。當(dāng)股東為法人時(shí)，原有法人的財(cái)產(chǎn)與新設(shè)一人公司之間存在復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)往來關(guān)系。如，子公司的經(jīng)營(yíng)、管理被控股公司或母公司操作，子公司雖是獨(dú) 立法人，但無獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，故難保證自身意志的獨(dú)立性，可否認(rèn)子公司的法人人格，由母公司直接對(duì)子公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。(3)利用公司規(guī)避法律義務(wù)，即當(dāng)事人以迂回方法避免直接違反法律規(guī)定，但卻足以使某項(xiàng)強(qiáng)行法立法目的落空的行為。包括以下幾種情形：為回避契約上的不作為義務(wù)而設(shè)立公司;為避免原公司交易上的債務(wù)而設(shè)立新公司;債務(wù)人為避免強(qiáng)制執(zhí)行，以自己的財(cái)產(chǎn)作為實(shí)物出資而成立新公司。
2.損害結(jié)果。即上述濫用行為致債權(quán)人利益受到嚴(yán)重?fù)p害，此嚴(yán)重?fù)p害，指公司大部分喪失或完全喪失償還債務(wù)的能力，債權(quán)人債權(quán)到不到實(shí)現(xiàn)。
3.因果關(guān)系。即股東濫用公司法人人格的行為與債權(quán)人損害之間存在直接因果關(guān)系。這種關(guān)系須是原因和結(jié)果之間存在的內(nèi)在必然因果聯(lián)系。
(二)主觀要件
指行為人具有侵害一人公司獨(dú)立人格、濫用公司法人人格，謀求不正當(dāng)利益的主觀過錯(cuò)。在不是公司或股東一方的過錯(cuò)，交易方在明知一人公司為“空殼公司”或資本不足仍與其交易的，認(rèn)為起自愿承擔(dān)了交易失敗的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，受害方無權(quán)主張適用股東有限責(zé)任例外適用。
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