《公司法》第22條規(guī)定了瑕疵決議的無效和撤銷，該條第一、二款規(guī)定：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷?！?/p>
內(nèi)容或程序存在瑕疵的股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的效力分為以下兩種：
一、無效的股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議
股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，決議自作出之日起即為無效。
二、可撤銷的股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議
1、作出決議的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，決議可被撤銷。如股東會(huì)或股東大會(huì)由非召集權(quán)人召集，未通知部分股東，通知時(shí)間、通知方法符合公司法或公司章程規(guī)定，或未按公司法或公司章程通知會(huì)議決議事項(xiàng)等。
2、議內(nèi)容違反公司章程規(guī)定的，決議可被撤銷。如決議作出的對(duì)外投資或者擔(dān)保的數(shù)額超過公司章程的規(guī)定等。
可被撤銷的股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議，如法院判決撤銷，則決議自始無效，法院判決前，決議具有效力。
三、股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在效力瑕疵的，公司股東可以向人民法院提起訴訟：
1、案由：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議效力確認(rèn)糾紛；股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議撤銷糾紛。
2、訴訟原告：公司股東。股東喪失股東資格后無權(quán)提起撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議或確認(rèn)決議無效的訴訟，但剝奪其股東資格的決議除外。
3、訴訟被告：公司。確認(rèn)決議無效的訴訟和撤銷決議的訴訟，均以公司為被告，因無效決議或可撤銷決議取得財(cái)產(chǎn)利益的當(dāng)事人可以列為第三人。
4、訴訟時(shí)效：撤銷決議的訴訟，股東應(yīng)當(dāng)在自決議作出之日起60天內(nèi)提起訴訟，超過該時(shí)限的，法院將不予受理。確認(rèn)決議無效的訴訟不受60日的限制。
5、判決效力：a.公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。b.法院駁回訴訟請(qǐng)求的，其他股東不得以相同事實(shí)和理由再次起訴。
6、擔(dān)保：股東提起確認(rèn)決議無效或撤銷決議的訴訟，公司請(qǐng)求提供相應(yīng)擔(dān)保的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
另外，董事、高管責(zé)任：《公司法》規(guī)定了董事、監(jiān)事、高管人員的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，并規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，若因決議被確認(rèn)無效或者被撤銷而使公司遭受損失的，對(duì)此項(xiàng)決議被確認(rèn)無效或被撤銷負(fù)有責(zé)任的董事或高管應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東可以代表公司提起訴訟。
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