彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛案
【裁判摘要】
一、夫妻雙方共同出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)以各自所有的財(cái)產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。因此，夫妻雙方登記注冊公司時應(yīng)當(dāng)提交財(cái)產(chǎn)分割證明。未進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻雙方以共同共有財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，夫或妻名下的公司股份屬于夫妻雙方共同共有的財(cái)產(chǎn)，作為共同共有人，夫妻雙方對該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)享有平等的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。
二、根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（一）》第十七條第二款的規(guī)定，夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財(cái)產(chǎn)做重要處理決定，夫妻雙方應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商，取得一致意見。他人有理由相信夫或妻一方做出的處理為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。因此，夫或妻一方轉(zhuǎn)讓共同共有的公司股權(quán)的行為，屬于對夫妻共同財(cái)產(chǎn)做出重要處理，應(yīng)當(dāng)由夫妻雙方協(xié)商一致并共同在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議和公司章程修正案上簽名。
三、夫妻雙方共同共有公司股權(quán)的，夫或妻一方與他人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題，應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件事實(shí)，結(jié)合另一方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否明知、受讓人是否為善意等因素進(jìn)行綜合分析。如果能夠認(rèn)定另一方明知股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且受讓人是基于善意，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對于另一方具有約束力。
最高人民法院民事判決書
（2007）民二終字第219號
上訴人（原審原告）：彭麗靜，女
被上訴人（原審被告）：梁喜平，男
被上訴人（原審被告）：王保山
被上訴人（原審被告）：河北金海岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
上訴人彭麗靜為與被上訴人梁喜平、王保山、河北金海岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱金海岸公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛一案，不服河北省高級人民法院（2007）冀民二初字第18號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員金劍鋒擔(dān)任審判長，審判員王東敏、代理審判員殷媛參加的合議庭進(jìn)行了審理，書記員趙穗軍擔(dān)任記錄。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明：2005年11月7日，原告彭麗靜和被告梁喜平作為甲方，與作為乙方的被告王保山和王軍師簽訂了一份合同書，就轉(zhuǎn)讓金海岸公司股權(quán)及其相關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。其中：1.公司經(jīng)營項(xiàng)目狀況：1.1金海岸公司于2005年1月27日成立。注冊資金800萬元。梁喜平和彭麗靜分別出資640萬元和160萬元，各自持有80％和20％。1.22005年2月5日，經(jīng)河北陸軍預(yù)備役步兵師（以下簡稱預(yù)備役師）通過土地有償轉(zhuǎn)讓競價銷售的形式轉(zhuǎn)讓其在高莊營區(qū)的土地，由金海岸公司中標(biāo)；同年3月8日金海岸公司與預(yù)備役師簽訂《軍用土地轉(zhuǎn)讓合同》；同年3月8日中國人民解放軍總后勤部以（2005）后營字第568號“關(guān)于河北陸軍預(yù)備役步兵師轉(zhuǎn)讓部分土地事”的批復(fù)，同意預(yù)備役師將位于河北省鹿泉市獲鹿鎮(zhèn)高莊村，京冀字第2819、2766、2767號三個坐落的277014.3平方米土地（拆除房屋38232平方米）轉(zhuǎn)讓給金海岸公司。目前轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理之中，金海岸公司已經(jīng)向“中國人民解放軍總后勤部土地管理局”、“北京軍區(qū)聯(lián)勤部”以及“預(yù)備役師”繳納土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)及定金共計(jì)864.03萬元，仍尚需再支付2043.24萬元的土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并負(fù)責(zé)處理承租（?。羟逋说冗z留問題。2.股權(quán)價值及股權(quán)份額：2.1甲方梁喜平、彭麗靜為該項(xiàng)目的取得投入了大量的人力和財(cái)力。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意，金海岸公司原股東梁喜平、彭麗靜股權(quán)價值被認(rèn)定為6120萬元（含前期支付給部隊(duì)的土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)及定金864.03萬元和尚需再支付預(yù)備役師2043.24萬元土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)），并將該股權(quán)價值轉(zhuǎn)讓給乙方王保山和王軍師。2.26120萬元的股權(quán)總價值中梁喜平持有80％的股份，股權(quán)價值為4896萬元，彭麗靜持有20％的股份，股權(quán)價值1224萬元。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：3.1合同簽訂后，20日內(nèi)甲方梁喜平及乙方王保山開始履行80％股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)（王保山暫不出股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，按7.1條約定的條款支付），甲方協(xié)助乙方王保山進(jìn)行金海岸公司的工商登記變更，費(fèi)用由乙方王保山承擔(dān)。變更后的金海岸公司法定代表人為王保山。同時甲方梁喜平按雙方認(rèn)可的交接清單內(nèi)容，將金海岸公司所有賬目、報(bào)表、印章、中標(biāo)通知書等有關(guān)資料交乙方王保山處理。3.2當(dāng)乙方支付本合同7.1條中所指債款最后一筆欠款時，甲方彭麗靜與乙方王軍師進(jìn)行金海岸公司20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。甲方彭麗靜協(xié)助乙方王軍師進(jìn)行金海岸公司的工商登記變更，費(fèi)用由乙方王軍師承擔(dān)。3.3本合同簽訂后，雙方嚴(yán)格執(zhí)行，如有違約，違約方除應(yīng)賠償守約方的直接損失外，另處200萬元的罰金。4.剩余土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付：4.1合同簽訂后20日內(nèi)，乙方以金海岸公司的名義支付預(yù)備役師土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)1500萬元（包括前期已打入預(yù)備役師指定賬戶的200萬元），乙方支付此款之日起合同生效。剩余543.24萬元由乙方王保山代表金海岸公司直接與預(yù)備役師協(xié)商。4.2因剩余土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付問題，致使《軍用土地轉(zhuǎn)讓合同》無法履行時，乙方向甲方支付違約金3000萬元，由雅虹公司、隆基公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。5.未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金變債權(quán)的確立：甲方梁喜平、彭麗靜股權(quán)價值折合人民幣6120萬元，甲方梁喜平將其持有的金海岸公司的80％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方王保山，其轉(zhuǎn)讓金折合人民幣為4896萬元（含應(yīng)支付給預(yù)備役師2043.24萬元土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)），剩余欠款2900.76萬元由王保山按合同7.1條約定期限以負(fù)債的方式支付給甲方梁喜平；甲方彭麗靜將持有的金海岸公司的20％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方王軍師，其轉(zhuǎn)讓金折合人民幣為1224萬元，由王軍師按本合同7.1條的約定期限以負(fù)債方式支付給甲方彭麗靜。6.其他費(fèi)用：金海岸公司在清理本項(xiàng)目土地上出租（?。暨^程中，所發(fā)生的清償費(fèi)用188.5萬元由變更后的金海岸公司承擔(dān)，超出部分由甲乙雙方協(xié)商解決。7.債權(quán)債務(wù)的處理：7.1土地使用權(quán)證變更至變更后的金海岸公司名下后，10日內(nèi)乙方王保山向甲方梁喜平支付1000萬元的債款，其余3076.76萬元（含欠甲方彭麗靜的1224萬元），乙方在支付給甲方1000萬元后每三個月支付1000萬元，最后一筆為1076.76萬元，于2006年12月30日前結(jié)清。13.本合同自甲乙雙方四人、金海岸公司簽字后生效，各保證人蓋章后保證合同生效。梁喜平、王保山、金海岸公司、石家莊市遠(yuǎn)大市政工程有限公司、雅虹公司、隆基公司簽字、蓋章。彭麗靜、王軍師沒有在合同書上簽字。庭審中，原告對該證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)可，但不認(rèn)可該合同書的內(nèi)容，認(rèn)為其合同主體不合格，意思表示不真實(shí)，被告梁喜平?jīng)]有當(dāng)然的代理權(quán)代表原告彭麗靜，被告王保山也沒有書面證據(jù)證明原告彭麗靜參與了股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程。
2005年11月8日，金海岸公司召開股東會，通過了變更股東和轉(zhuǎn)讓出資額的決議，決定由原股東梁喜平出讓其80％的股權(quán)給新股東王保山，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。決議上有梁喜平、彭麗靜、王保山三人簽字和手印。庭審調(diào)查中，各方對該證據(jù)的真實(shí)性沒有異議。原告彭麗靜不認(rèn)可其簽字和手印，認(rèn)為系王保山和梁喜平偽造。被告梁喜平承認(rèn)原告彭麗靜的簽字和手印是其代簽和代按的。
2005年11月23日，彭麗靜、梁喜平、王保山三人通過了金海岸公司章程修正案，將金海岸公司住所地由石家莊市建設(shè)北大街261號修正為石家莊市紅旗大街25號；將公司股東姓名由梁喜平和彭麗靜修正為王保山和彭麗靜。修正案有梁喜平、彭麗靜、王保山三人簽字和手印。庭審調(diào)查中，各方對該證據(jù)的真實(shí)性沒有異議。原告彭麗靜不認(rèn)可其簽字和手印，認(rèn)為系王保山和梁喜平偽造。被告梁喜平承認(rèn)修正案上原告彭麗靜的簽字和手印是其代簽和代按的。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，2005年11月23日，雙方變更了公司工商登記，將原股東梁喜平變更為王保山，占公司80％的股權(quán)，原告彭麗靜仍持有公司20％的股權(quán)。王保山先后向梁喜平夫婦二人支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4944萬元。其中，以金海岸公司的名義在2005年9月28日、9月29日、12月1日分三次向預(yù)備役師支付土地轉(zhuǎn)讓金2043.24萬元，向梁喜平夫婦二人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金2900.76萬元（含2005年9月30日原告彭麗靜借款10萬元），合計(jì)4944萬元。庭審中，原告彭麗靜對付款收據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為在所有履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的書面證據(jù)中，除2005年9月30日，原告彭麗靜借款10萬元的單據(jù)上有彭麗靜的簽字外，再沒有原告的簽字，被告王保山?jīng)]有證據(jù)證明原告彭麗靜接收了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與本案無關(guān)。原告彭麗靜只是借款10萬元，但借款單不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無關(guān)。被告梁喜平對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4944萬元及付款收據(jù)的真實(shí)性沒有異議。但認(rèn)為款項(xiàng)的流動完全是由自己支配的，與他人無關(guān)。并且承認(rèn)原告彭麗靜在最初參與了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)商，但后來由于存在分歧就中止了談判。最后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是在原告彭麗靜不知情的情況下簽訂的，合同的履行及款項(xiàng)往來均由其一人經(jīng)手。
2005年11月9日，原告彭麗靜與被告梁喜平在原金海岸公司住所地新注冊成立了河北海岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，注冊資金800萬元，彭麗靜占公司的20％股份，梁喜平占公司的80％股份，彭麗靜任執(zhí)行董事，是該公司的法定代表人。
被告王保山為證明原告彭麗靜對股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事明知，向法庭提供了兩位證人，中間人尹廣宗以及隆基公司的會計(jì)郄榮娜。其中，中間人尹廣宗系石家莊市發(fā)改委行政項(xiàng)目管理中心的副主任，被告梁喜平是通過他介紹認(rèn)識的被告王保山，并且參與了金海岸公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的整個過程。證人郄榮娜是隆基公司的財(cái)務(wù)人員，參與了前期付款及金海岸公司財(cái)務(wù)交接過程。庭審中，證人尹廣宗陳述：“參加的人員有梁與彭及其律師，還有王及其律師。關(guān)于合同的起草是由一個姓趙的律師作的，雙方都滿意，在此框架下雙方又進(jìn)行了談判修改，后擬定了合同。雙方在王保山的辦公室簽字。簽字后，王保山提出要求看部隊(duì)批的原件，因?yàn)檎勁羞^程中梁喜平帶的都是復(fù)印件，因此彭麗靜帶著我們到部隊(duì)看的原件，看過原件后雙方按合同約定往下繼續(xù)履行，辦理了過戶，王保山付款第一次10萬元，第二次200萬元，后面付款情況就不清楚了。辦完一年后，彭麗靜、梁喜平夫婦二人又找我，彭麗靜要求在原合同基礎(chǔ)上再要10畝地住房子，雙方對此不愉快，彭麗靜、梁喜平一塊到我辦公室，我給他們兩個做工作，讓雙方都讓讓步。但后來訴訟的事就不清楚了?！弊C人郄榮娜陳述：“2005年9月28日，我受王總委托與梁喜平到橋東支行交支票，給部隊(duì)100萬元，9月29日我到銀行交了另外一張支票給部隊(duì)，金額是100萬元。這200萬元分別從雅虹公司和隆基公司匯出。雅虹公司與隆基公司當(dāng)時的法定代表人都是王保山。我向梁喜平要收據(jù)，他讓我向部隊(duì)要收據(jù)。我去要時部隊(duì)放假了，所以到第二次付款時一塊開的，后來在12月1日第二次付款時把原款項(xiàng)的收據(jù)給補(bǔ)上了，我讓他分兩次開的。9月30日，王總要我拿10萬元到他辦公室，當(dāng)時彭麗靜和梁喜平都在場，彭麗靜接了10萬元并打了欠條。2006年1月14日，我和公司其他兩位同事到金海岸公司交接財(cái)務(wù)賬目。當(dāng)時賬目上有問題，金海岸公司的會計(jì)打電話請示，稱呼對方為彭總，出納也說沒有彭麗靜的同意不能出存根聯(lián)?！?/p>
對于兩位證人的證言，原告彭麗靜認(rèn)為證人尹廣宗在一開始就聲稱自己“記憶力不好、記不準(zhǔn)”，幾乎每一句話都有“好像”這種模糊的詞匯，因此尹廣宗不具備證人資格。證人郄榮娜系王保山任股東和董事長的公司財(cái)務(wù)人員，與被告王保山有利害關(guān)系，故兩位證人的證言不能作為證據(jù)使用。被告梁喜平認(rèn)為證人尹廣宗的證言與被告王保山的說法不一致，不應(yīng)采信。證人郄榮娜的證言是孤證，法院也不應(yīng)采信。
彭麗靜于2007年3月23日提起訴訟，請求：1.確認(rèn)被告梁喜平與王保山簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書及其附件中有關(guān)將原告在金海岸公司的20％的股權(quán)以1224萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給他人的約定侵犯了原告的合法權(quán)益，對原告沒有法律約束力。2.確認(rèn)被告梁喜平與王保山簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書及其附件中有關(guān)將被告梁喜平在金海岸公司的80％的股權(quán)以4896萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給被告王保山的約定侵犯了原告的優(yōu)先購買權(quán)等合法權(quán)益，屬無效約定。并判令三被告采取辦理公司變更登記等必要手續(xù)，將被告王保山受讓的被告梁喜平在金海岸公司的80%股權(quán)過戶至原告，保障原告依法實(shí)現(xiàn)優(yōu)先購買權(quán)，確保原告的股權(quán)價值不受損害。3.由三被告承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。
原審法院審理認(rèn)為：雙方爭議的重點(diǎn)在于：1.金海岸公司是否具備法人人格。2.作為金海岸公司的股東，被告梁喜平是否有權(quán)代理原告彭麗靜訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股東會決議、公司章程修正案，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書對原告彭麗靜是否具有約束力。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書的效力。
關(guān)于金海岸公司法人人格的認(rèn)定問題。通過庭審調(diào)查可知，被告梁喜平與原告彭麗靜系夫妻關(guān)系，夫妻二人將共同共有財(cái)產(chǎn)中的一部分作為其各自在有限責(zé)任公司的出資，注冊成立了金海岸公司。對此被告王保山認(rèn)為彭麗靜、梁喜平夫婦二人沒有將夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，雖然登記的股東為兩人，實(shí)質(zhì)是一個集合整體，夫妻之間不構(gòu)成真正意義上的《公司法》上的股東關(guān)系，主張金海岸公司法人人格應(yīng)予否定。需要明確的是，我國《公司法》對股東之間并沒有身份上的限制，夫妻雙方共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司并不違反法律禁止性規(guī)定。而國家工商行政管理局公布的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》第二十三條又規(guī)定，“家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時需要提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議?！币虼?，夫妻可以共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司。實(shí)際上，以未分割的夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司并不必然構(gòu)成對公司法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的損害，只是設(shè)立公司的需要，滿足的是登記部門的要求。其在工商登記中顯示的投資比例并不是對夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)做出的改變和分割，也并不能當(dāng)然的將工商登記中載明的投資比例簡單地等同于夫妻之間的財(cái)產(chǎn)約定。所以彭麗靜和梁喜平用未分割的夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)出資成立金海岸公司，符合公司法的規(guī)定，金海岸公司具備獨(dú)立法人人格。被告王保山的主張不能成立，該院不予采信。
關(guān)于被告梁喜平是否有權(quán)代理原告彭麗靜的問題。由于原告彭麗靜與被告梁喜平均否認(rèn)存在授權(quán)委托的事實(shí)，也無其他直接證據(jù)證明雙方存在代理關(guān)系。但本案的特殊之處在于，原告彭麗靜與被告梁喜平系夫妻關(guān)系，而金海岸公司又是由其夫婦二人開辦的，這種特殊的、特定的身份關(guān)系導(dǎo)致金海岸公司的內(nèi)部治理不同于一般的有限責(zé)任公司。梁喜平、彭麗靜夫婦二人的關(guān)系相對于第三人而言是非常密切的，無論對家庭事務(wù)還是對其個人事務(wù)，但是僅憑這一層特殊關(guān)系來徑行認(rèn)定被告梁喜平必然具有代理權(quán)是不夠的，尤其在處理非日常性事務(wù)時。最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（一）》第十七條第二款規(guī)定：“夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財(cái)產(chǎn)做重要處理決定,夫妻雙方應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商,取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人?！庇缮峡芍?，被告梁喜平代原告彭麗靜簽字訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否對原告彭麗靜產(chǎn)生拘束力，關(guān)鍵在于被告王保山是否有理由相信這一處分家庭共同共有財(cái)產(chǎn)的行為，屬于夫妻雙方共同意思的表示，同時被告王保山是否屬于善意，即被告王保山作為相對人，當(dāng)時是否明確知道被告梁喜平的行為屬于無權(quán)代理的行為。
原審法院認(rèn)為，被告梁喜平有權(quán)代理原告彭麗靜簽訂股東會決議、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，有權(quán)處分彭麗靜持有的金海岸公司20％的股權(quán)。理由如下：
1.原告彭麗靜與被告梁喜平夫妻二人為向預(yù)備役師繳納土地出讓金，由中間人尹廣宗介紹認(rèn)識了被告王保山，雙方在中間人尹廣宗的撮合下開始洽商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。這一事實(shí)表明原告彭麗靜對股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事不是不知情，相反對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)之事積極參與，轉(zhuǎn)讓股權(quán)正是夫妻二人的真實(shí)意思表示。
2.被告王保山在簽訂協(xié)議前就以金海岸公司的名義向預(yù)備役師支付土地出讓金200萬元，用實(shí)際行動表示了其接收股權(quán)的誠意。而被告梁喜平與被告王保山簽訂了金海岸公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收取了后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在已經(jīng)存在夫妻二人共同協(xié)商準(zhǔn)備將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告王保山的前提下，足以使人相信被告梁喜平這一處分公司全部股權(quán)的行為，正是彭麗靜、梁喜平夫妻二人共同意思表示的體現(xiàn)，是被告梁喜平代表夫妻雙方處分共同共有財(cái)產(chǎn)的行為而非被告梁喜平個人的擅自行為。需要說明的是，被告王保山與金海岸公司之間并無其他業(yè)務(wù)往來，王保山是在中間人尹廣宗的介紹下認(rèn)識的被告梁喜平，王保山向被告梁喜平支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，履行的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，而非其他。
3.原告彭麗靜從起訴至今，沒有向法庭舉證證明被告王保山在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是非善意的，僅主張其不知股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事，沒有在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書上簽字。被告梁喜平在庭審中陳述洽商過程中原告彭麗靜曾因意見分歧而中止股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，是其未告知原告而私下轉(zhuǎn)讓，但沒有舉證證明自己的主張。而被告王保山對其夫妻二人的陳述不予認(rèn)可。相反，被告王保山提供的證人尹廣宗在法庭上陳述說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，原告彭麗靜曾帶被告王保山和他專程到預(yù)備役師核對過出讓土地的相關(guān)手續(xù)的原件，并且在合同履行一年后，彭麗靜、梁喜平夫婦二人曾到其辦公室要求其給被告王保山做工作，再給10畝地自己蓋房使用。雖然原告彭麗靜和被告梁喜平對證人尹廣宗的證言予以否認(rèn)，雖然證人尹廣宗在陳述時一再聲明“時間久遠(yuǎn)，可能會記不清楚”、“不是自己的事”，但不能否認(rèn)的是，作為中間人，尹廣宗的陳述是客觀的、真實(shí)的。即原告彭麗靜對股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事是明知的，其夫婦二人轉(zhuǎn)讓金海岸公司的意思表示是一致的、真實(shí)的。被告王保山提供的一系列證據(jù)證明自己有理由相信被告梁喜平有權(quán)代理原告彭麗靜在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書上簽字，而原告彭麗靜以不知道為由否認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)違背常理，被告梁喜平僅在法庭上陳述原告彭麗靜曾中途停止談判，股權(quán)不再轉(zhuǎn)讓，但不能舉證證明自己曾通知被告王保山和中間人尹廣宗中止談判，所以原告彭麗靜與被告梁喜平的陳述不能成立。
4.原告彭麗靜主張王保山未盡審查義務(wù)，應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書簽訂后，向其催告追認(rèn)。但訴訟后，原告彭麗靜與被告梁喜平分別致函給被告王保山，均催促其辦理土地過戶手續(xù)。原告彭麗靜更是將被告王保山稱為“金海岸公司的控股股東”。這一事實(shí)表明原告彭麗靜自己對金海岸公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅是明知的，而且對被告梁喜平代其簽字的行為進(jìn)行了事后追認(rèn)，認(rèn)可了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書。
5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書第4.1條約定：“合同簽訂后20日內(nèi)，乙方（王保山）以金海岸公司的名義支付預(yù)備役師土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)1500萬元（包括前期已打入預(yù)備役師指定賬戶的200萬元），乙方支付此款之日起合同生效?！边@一條款的約定，對于要求優(yōu)先購買權(quán)的原告彭麗靜來講具有同等條件，但原告彭麗靜在當(dāng)時的條件下不可能有能力支付此款，所以其要求優(yōu)先購買權(quán)的理由不能成立。
綜合上述事實(shí)及理由，被告梁喜平轉(zhuǎn)讓金海岸公司股權(quán)的行為雖然在程序上存在瑕疵，即沒有原告彭麗靜的簽字手續(xù)，但對于善意的第三人被告王保山，不具備約束力。被告梁喜平的處置行為構(gòu)成表見代理，推定其有權(quán)代原告彭麗靜在股東會決議、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書簽字，處置公司股權(quán)。原告彭麗靜主張被告王保山侵犯其優(yōu)先購買權(quán)和異議權(quán)的理由不能成立，該院不予采信。
退一步講，即便被告梁喜平無權(quán)代理原告彭麗靜在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書、股東會議決議、公司章程修正案上簽字轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但被告王保山已舉證證明自己為善意第三人，有足夠的理由相信被告梁喜平有代理權(quán)，而且被告王保山已向被告梁喜平支付了4944萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，有償支付了對價，變更了金海岸公司的股東手續(xù)。最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題意見》第八十九條規(guī)定：“在共同共有關(guān)系存續(xù)期間，部分共有人擅自處分共有財(cái)產(chǎn)的，一般認(rèn)定無效。但第三人善意、有償取得該財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)維護(hù)第三人的合法權(quán)益，對其他共有人的損失，由擅自處分共有財(cái)產(chǎn)的人賠償。”也就是說，即便梁喜平無權(quán)處分共同共有財(cái)產(chǎn)，從公平的角度出發(fā)，為保護(hù)交易安全，也應(yīng)當(dāng)保護(hù)被告王保山的合法權(quán)益。至于梁喜平的行為由此給彭麗靜造成的損失，應(yīng)另行要求被告梁喜平賠償。更何況金海岸公司是彭麗靜、梁喜平夫婦二人以共同共有財(cái)產(chǎn)注冊成立的，夫妻二人對共有財(cái)產(chǎn)，不是按比例共有，更不是分別所有，而是共同共有。依照法律規(guī)定，夫妻作為共同共有人，對共有財(cái)產(chǎn)享有平等的占有、使用、處分、收益權(quán)。被告梁喜平已經(jīng)收取的被告王保山支付的金海岸公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，屬于梁喜平、彭麗靜夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)范圍。所以原告彭麗靜的主張不能成立，該院不予采信。
關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書效力的問題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書第13條約定：本合同自甲乙雙方四人、金海岸公司簽字后生效，各保證人蓋章后保證合同生效。原告彭麗靜依此主張合同書未滿足約定的生效要件和有效成立的法定條件，不應(yīng)受法律保護(hù)。但實(shí)際上，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書約定了兩個生效條款，除上述條款外，合同書第4.1條還約定了：“合同簽訂后20日內(nèi)，乙方（王保山）以金海岸公司的名義支付預(yù)備役師土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)1500萬元（包括前期已打入預(yù)備役師指定賬戶的200萬元），乙方支付此款之日起合同生效?！痹谶@兩個條款中，合同書第4.1條的約定相對于整個合同書是實(shí)質(zhì)性的附條件的合同生效條款，即合同簽訂后的20日內(nèi)，被告王保山必須以金海岸公司的名義向預(yù)備役師支付土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)1500萬元，一旦王保山支付此款，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書生效。事實(shí)上，被告王保山也確實(shí)在簽訂合同書后的20日內(nèi)向預(yù)備役師支付了土地轉(zhuǎn)讓款，實(shí)現(xiàn)了合同書約定的生效要件。而且在合同書訂立之前，被告王保山已先行以金海岸公司的名義向預(yù)備役師支付土地轉(zhuǎn)讓款200萬元，已經(jīng)實(shí)際履行了合同的主要義務(wù)。原告彭麗靜、被告梁喜平對此是明知的，并且沒有提出任何異議欣然接受。依照《合同法》第三十七條的規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行了主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書第13條的約定，相對于整個合同書來講僅是一個形式要件，彭麗靜、王軍師也確實(shí)未在合同書上簽字，合同書存在形式上的瑕疵。但梁喜平已在合同書上簽字，被告王保山也已經(jīng)履行了主要的合同義務(wù)，而且是善意的。而被告梁喜平作為原告彭麗靜的丈夫，有權(quán)代表原告彭麗靜在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書、股東會議決議、公司章程修正案上簽字。因此合同書生效并實(shí)際履行。至于原告彭麗靜訴稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書內(nèi)容違法，理由是被告梁喜平和王保山惡意串通，侵犯了其優(yōu)先購買權(quán)、法定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)，為無效合同。但在庭審中，原告彭麗靜并沒有提供證據(jù)證明被告王保山與梁喜平惡意串通，又基于前述理由，被告梁喜平的行為不存在侵權(quán)，構(gòu)成表見代理，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)，為有效約定。原告彭麗靜的請求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，該院不予支持。
原告彭麗靜所訴的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體是金海岸公司的股東，而非金海岸公司。并且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，金海岸公司不存在侵害原告彭麗靜的事實(shí)，原告彭麗靜也沒有證據(jù)證明金海岸公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在任何的過錯。所以原告彭麗靜的此項(xiàng)請求沒有任何事實(shí)及法律依據(jù)，該院不予支持。
原審法院依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條、第一百三十八條，《中華人民共和國合同法》第三十七條、第四十五條第一款，最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（一）》第十七條第二款，最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題意見》第八十九條的規(guī)定，判決駁回原告彭麗靜的訴訟請求；案件受理費(fèi)316010元，保全費(fèi)5000元由原告彭麗靜負(fù)擔(dān)。
彭麗靜不服原審法院的上述民事判決，向本院提起上訴稱：1.一審法院違反了最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十九條、第六十四條的規(guī)定，一審判決書既沒有明確采納了哪些證據(jù)，更沒有闡明是否采納證據(jù)的理由。被上訴人王保山為證明上訴人彭麗靜對股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事明知，向法庭提供了兩位證人，中間人尹廣宗的陳述不是沒有其他證據(jù)予以印證就是與其他證據(jù)相沖突。證人郄榮娜系王保山任股東和董事長的公司財(cái)務(wù)人員，與王保山有利害關(guān)系。一審判決書采信了證言，但是沒有闡明任何理由。2.一審判決書查明的事實(shí)或者沒有任何有效證據(jù)予以支持，或者與有效證據(jù)能夠證明的事實(shí)完全相悖。2005年11月7日，原告彭麗靜和被告梁喜平作為甲方，與作為乙方的被告王保山、王軍師簽訂了一份合同書，就轉(zhuǎn)讓金海岸公司股權(quán)及其相關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。這份合同書只有梁喜平與王保山簽字，彭麗靜與王軍師均未簽字。一審認(rèn)定，合同書訂立之前，王保山已先行以金海岸公司的名義向預(yù)備役師支付土地轉(zhuǎn)讓款200萬元，已經(jīng)實(shí)際履行了合同的主要義務(wù)，王保山先后向梁喜平夫婦二人支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4944萬元，但是彭麗靜從未知道王保山支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其數(shù)額的事實(shí)。3.一審判決書中在法律適用方面的錯誤。（1）本案的一個關(guān)鍵的問題是：王保山是否屬于善意第三人，應(yīng)當(dāng)證明其有理由相信轉(zhuǎn)讓股權(quán)是彭麗靜與梁喜平夫妻雙方的共同意思表示，一審法院將這一舉證責(zé)任倒置于彭麗靜，沒有法律依據(jù)。（2）在提起訴訟后，彭麗靜曾致函給被告王保山，均催促其辦理土地過戶手續(xù)。在函件中，彭麗靜將被告王保山稱為“金海岸公司的控股股東”。一審法院依據(jù)這份函件的表述來認(rèn)定：彭麗靜自己對金海岸公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅是明知的，而且對被告梁喜平代其簽字的行為進(jìn)行了事后追認(rèn)，認(rèn)可了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書。一審法院以此函件認(rèn)定沒有依據(jù)。（3）一審法院無視彭麗靜和王軍師均未簽署合同書、彭麗靜的股權(quán)被侵犯的事實(shí)，認(rèn)為“彭麗靜在當(dāng)時的條件下不可能有能力支付此款，所以其要求優(yōu)先購買權(quán)的理由不能成立”的結(jié)論，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。（4）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書效力，一審判決書認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書第13條、第4.1條都約定了合同生效條件，既然該合同書有兩個條款涉及到了合同的生效，根據(jù)公司法原理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓須以書面合同為之?；诤贤昂贤ㄔ恚?dāng)事人簽字或者蓋章是合同成立的必備要件，合同的生效須以合同的成立為前提。因此，即使合同書第4.1條的約定相對于整個合同書是實(shí)質(zhì)性的附條件的合同生效條款，也須以合同書成立為前提。換言之，如果涉案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同尚未滿足第13條約定的有效成立要件，何談依第4.1條生效。因此，一審法院僅僅依第4.1條認(rèn)定王保山支付款項(xiàng)合同即生效，而置第13條于不顧，違背了《合同法》的基本原理。綜上所述，一審法院在證據(jù)審核、采納及闡明理由方面，在事實(shí)認(rèn)定方面，在法律適用方面，都存在嚴(yán)重的違法之處。請求裁定撤銷一審判決并在查清事實(shí)后依法改判。
被上訴人梁喜平答辯稱：1.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”上彭麗靜的簽字及手印，確非彭麗靜本人所出，是答辯人與王保山共同偽造，簽字時梁喜平、王保山還有尹廣宗在場，彭麗靜和王軍師都沒有到場，彭麗靜對此協(xié)議內(nèi)容并不知情。2.“股東會決議”上彭麗靜的簽字也是虛假的，當(dāng)時就在王保山處，彭麗靜并沒有到場，由梁喜平當(dāng)著王保山、尹廣宗的面簽的字，按的手印，簽字內(nèi)容和手印不是彭麗靜的，三人都知道。3.辦理工商登記，主要是尹廣宗出面辦理的，一系列文件上的簽字、手印都是三人商量著偽造的，王保山對此非常清楚。4.彭麗靜開始是參與了談判，但后來她不同意轉(zhuǎn)讓，就退出了，她也不同意梁喜平再與王保山談轉(zhuǎn)讓的事，梁喜平口上答應(yīng)，但實(shí)際上卻與王保山一起辦理了轉(zhuǎn)讓事宜，整個過程彭麗靜并不知情。5.彭麗靜在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，向王保山借了十萬元錢，上面彭麗靜的簽字是真實(shí)的，此10萬元與股東轉(zhuǎn)讓無關(guān)，是個人借款。欠條上彭麗靜的簽字與協(xié)議上的簽字完全不同，王保山對此明知。6.在三人私下辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，彭麗靜因有孕在身，所以一直在家休養(yǎng)，并沒有參與任何一個公司的經(jīng)營管理，對于轉(zhuǎn)讓款的支付事宜，并不知情，等知道的時候，事情已經(jīng)結(jié)束，知道后很生氣，后來起訴了。7.尹廣宗全程參與了轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、工商變更登記等文件簽字偽造過程，尹廣宗還是王保山公司聘請的總經(jīng)理，其作證的內(nèi)容是虛假的，不真實(shí)。綜上，答辯人確實(shí)對不住彭麗靜，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程她確不知情，偽造簽字也主要是聽了王保山的意見，梁喜平和王保山都不是善意第三人，請法院公正判決。
被上訴人王寶山答辯稱：1.一審判決對彭麗靜和王保山提交的全部證據(jù)均是根據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》的要求進(jìn)行審核認(rèn)定的。本案中轉(zhuǎn)讓金海岸公司股權(quán)的《合同書》對彭麗靜是否具有法律約束力等問題，僅從單一的證據(jù)無法認(rèn)定，只能依據(jù)彭麗靜提交的5份證據(jù)和王保山提交的22份證據(jù)以及梁喜平、金海岸公司的陳述綜合起來才能對本案做出正確的裁判。一審判決正是根據(jù)各方當(dāng)事人的陳述和提交的證據(jù)、經(jīng)過質(zhì)證，針對證據(jù)的不同形式綜合進(jìn)行了審查判斷，對證據(jù)是否采納及其理由已經(jīng)明確地表述在“審理查明”和“本院認(rèn)為”中。因此彭麗靜訴稱的“一審判決書既沒有明確采納了哪些證據(jù)，更沒有闡明是否采納證據(jù)的理由”不能成立。2.一審判決認(rèn)定了“彭麗靜、王軍師沒有在合同上簽字”的事實(shí)；結(jié)合彭麗靜提供的5份證據(jù)和王保山提供的22份證據(jù)以及梁喜平的陳述得出的結(jié)論為：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)，為有效約定?！币粚徟袥Q認(rèn)定在《合同書》訂立之前，彭麗靜明知王保山已先行以金海岸公司的名義向預(yù)備役師支付土地轉(zhuǎn)讓款200萬元而其并未提出任何異議，王保山已經(jīng)實(shí)際履行了合同的主要義務(wù)。王保山向彭麗靜、梁喜平夫婦支付4944萬元的轉(zhuǎn)讓款彭麗靜是明知的。彭麗靜、梁喜平夫婦的另外兩個夫妻共同共有的公司遠(yuǎn)大公司、海岸公司收取了王保山后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2890.76萬元。遠(yuǎn)大公司、海岸公司收取王保山巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，彭麗靜當(dāng)然應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)。3.關(guān)于一審判決適用法律的問題。關(guān)于彭麗靜提出的王保山應(yīng)對其是否是善意承擔(dān)舉證責(zé)任問題。王保山在一審法院規(guī)定的舉證期限內(nèi)提供了22份證據(jù)，且它們之間形成了完整的證據(jù)鏈條，足以證明王保山在該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是善意的第三人。根據(jù)“誰主張，誰舉證”的原則，如果彭麗靜主張王保山是惡意的，她應(yīng)當(dāng)對王保山是惡意予以舉證，但彭麗靜卻至今也未提供王保山在受讓金海岸公司的股權(quán)時具有惡意的任何證據(jù)。關(guān)于彭麗靜的優(yōu)先購買權(quán)問題。金海岸公司的全部股權(quán)屬于彭麗靜、梁喜平夫婦共同共有，這是上訴人彭麗靜和答辯人王保山均認(rèn)可的事實(shí)，根據(jù)我國民事法律的規(guī)定：在共有關(guān)系存續(xù)期間共同共有人不享有分出或轉(zhuǎn)讓權(quán)、分割請求權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)等，彭麗靜主張她的丈夫梁喜平轉(zhuǎn)讓其夫妻共同共有的金海岸公司的股權(quán)時享有優(yōu)先購買權(quán)是沒有依據(jù)的。關(guān)于梁喜平代理權(quán)問題。一審判決在假設(shè)梁喜平無權(quán)代理彭麗靜在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書、股東會議決議、公司章程修正案上簽字轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同時，認(rèn)為王保山已證明自己的善意和有理由相信梁喜平有代理權(quán)，從而認(rèn)定應(yīng)保護(hù)王保山的合法權(quán)益。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓《合同書》成立、生效問題。一審判決是根據(jù)王保山已按照《合同書》的約定履行了合同主要義務(wù)的事實(shí)，依據(jù)《合同法》第三十七條規(guī)定認(rèn)定彭麗靜雖未在《合同書》上簽字，《合同書》也已依法成立；根據(jù)王保山已按《合同書》第4.1條約定的生效條件履行了“以金海岸公司名義向預(yù)備役步兵師支付土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)1500萬元”的義務(wù)，認(rèn)定該《合同書》已生效是正確的。
被上訴人金海岸公司答辯稱：1.彭麗靜將答辯人作為本案的被上訴人沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，一審判決駁回其對答辯人的訴訟請求是正確的。彭麗靜起訴的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵權(quán)糾紛，本案中轉(zhuǎn)讓人是彭麗靜、梁喜平夫婦，受讓人為王保山、王軍師，而非答辯人。答辯人根據(jù)轉(zhuǎn)讓雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等法律文件，依法辦理股權(quán)變更登記的行為不存在侵犯彭麗靜權(quán)利的事實(shí)，沒有過錯，因此彭麗靜對答辯人提起侵權(quán)訴訟毫無法律根據(jù)，一審判決駁回其對答辯人訴訟請求是正確的。2.彭麗靜、梁喜平夫婦將金海岸公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王保山是雙方的真實(shí)意思表示，其轉(zhuǎn)讓行為合法有效，應(yīng)受到法律保護(hù)。一審判決確認(rèn)2005年11月7日股權(quán)轉(zhuǎn)讓《合同書》合法有效，對彭麗靜有法律約束力是正確的。3.彭麗靜申請一審法院查封答辯人的土地沒有任何依據(jù)，且已給答辯人的開發(fā)經(jīng)營帶來了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，二審法院應(yīng)當(dāng)盡快予以解封；答辯人還將依法追究彭麗靜因此給答辯人造成的損失。4.答辯人同意王保山的所有答辯意見。
本院經(jīng)審理認(rèn)定一審查明的事實(shí)。
本院認(rèn)為，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容和形式并不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)實(shí)際履行，并辦理了公司變更登記手續(xù)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法有效。上訴人彭麗靜主張其未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上簽名，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。本案涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書第13條約定：本合同自甲乙雙方四人、金海岸公司簽字后生效，各保證人蓋章后保證合同生效。上訴人彭麗靜主張合同書未滿足約定的生效要件和有效成立的法定條件，不應(yīng)受法律保護(hù)。但是，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書約定了兩個生效條款，除上述條款外，合同書第4.1條還約定了：“合同簽訂后20日內(nèi)，乙方（王保山）以金海岸公司的名義支付預(yù)備役師土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)1500萬元（包括前期已打入預(yù)備役師指定賬戶的200萬元），乙方支付此款之日起合同生效?！痹谶@兩個條款中，合同書第4.1條的約定是附條件的合同生效條款，王保山實(shí)際履行了合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的條件成就，該合同有效成立。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效并實(shí)際履行。彭麗靜未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上簽名，只是股東在辦理股份轉(zhuǎn)讓和公司變更手續(xù)方面存在的瑕疵，而這一瑕疵并未影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的實(shí)際履行。彭麗靜對此明知，且并未提出異議，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。
關(guān)于梁喜平代彭麗靜訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、簽署股東會決議、公司章程修正案的效力問題。本案的上訴人彭麗靜與被上訴人梁喜平系夫妻關(guān)系，金海岸公司是其夫妻二人共同開辦的，丈夫梁喜平占80%的股份，妻子彭麗靜占20%的股份。夫妻二人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以各自所有的財(cái)產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。因此，夫妻二人登記注冊公司時應(yīng)當(dāng)提交財(cái)產(chǎn)分割證明。但是，本案當(dāng)事人夫妻二人在設(shè)立公司時并未進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定是以夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司。彭麗靜和梁喜平用夫妻共同共有財(cái)產(chǎn)出資成立公司，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，丈夫或者妻子的公司股份是雙方共同共有的財(cái)產(chǎn)，夫妻作為共同共有人，對共有財(cái)產(chǎn)享有平等的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。根據(jù)本院《關(guān)于適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（一）》第十七條第二款規(guī)定：“夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財(cái)產(chǎn)做重要處理決定,夫妻雙方應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商,取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人?！迸睇愳o與梁喜平轉(zhuǎn)讓金海岸公司股權(quán)的行為屬于對夫妻共同財(cái)產(chǎn)做重要處理，二人均應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股東會決議、公司章程修正案上簽名。但是，對于梁喜平代彭麗靜訂約、簽名的效力問題應(yīng)當(dāng)綜合本案事實(shí)，根據(jù)彭麗靜對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否明知、王保山是否為善意等因素予以分析認(rèn)定。本案查明的事實(shí)是，彭麗靜與梁喜平夫妻二人由中間人尹廣宗介紹認(rèn)識了王保山，共同協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；王保山在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，通過上訴人夫婦提供的部隊(duì)賬戶，以金海岸公司的名義向預(yù)備役師支付土地出讓金200萬元；在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，夫婦共同開辦的石家莊市遠(yuǎn)大市政工程有限公司（以下簡稱遠(yuǎn)大公司）提供保證；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，向夫婦共同開辦的遠(yuǎn)大公司和河北海岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱海岸公司）交付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；王保山持有彭麗靜的身份證復(fù)印件，辦理股權(quán)變更的工商登記；王保山持有金海岸公司的全部證照、印章、資料原件，金海岸公司的住所地進(jìn)行變更；王保山已經(jīng)支付了4944萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，變更了金海岸公司的股東手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行后實(shí)際控制了金海岸公司。上述事實(shí)證明上訴人彭麗靜參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的簽訂和履行，轉(zhuǎn)讓股權(quán)是夫妻二人的真實(shí)意思表示。王保山有理由相信梁喜平能夠代表妻子彭麗靜簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股東會決議、公司章程修正案。梁喜平陳述彭麗靜曾中途停止談判，股權(quán)不再轉(zhuǎn)讓。但是，彭麗靜不能舉證證明其是否通知王保山終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。彭麗靜知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，并未提出異議和阻止其丈夫梁喜平轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)視為同意轉(zhuǎn)讓，梁喜平代彭麗靜訂約、簽名轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對于彭麗靜有約束力。彭麗靜上訴主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人梁喜平和王保山惡意串通，侵犯了其優(yōu)先購買權(quán)，但是，彭麗靜并沒有提供證據(jù)證明王保山與梁喜平惡意串通構(gòu)成侵權(quán)的事實(shí)。因此，上訴人彭麗靜以其沒有在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股東會決議上簽名，請求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓合同無效，被上訴人梁喜平和王保山惡意串通侵犯其優(yōu)先購買權(quán)，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，其上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上所述，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)充分，適用法律正確。彭麗靜的上訴主張和理由，沒有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)，上訴理由不能成立，本院不予支持。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)316010元由彭麗靜負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長金劍鋒
審判員王東敏
代理審判員殷媛
二○○八年十一月二十七日
書記員趙穗軍
張荊律師辦案心得：法律規(guī)定婚姻自由包括了結(jié)婚自由和離婚自由。在經(jīng)營婚姻時需要智慧，在走出婚姻時也一樣需要智慧。溫和而睿智地駕馭自己的人生和婚姻是我們必修的功課。
關(guān)注微信“張荊律師”(微信號zhangjing_lawyer)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。
（聲明：本文僅代表作者觀點(diǎn)，不代表法邦網(wǎng)立場。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來源“張荊律師網(wǎng)”）
執(zhí)業(yè)律所：北京市兩高律師事務(wù)所
咨詢電話： 15811286610
關(guān)注張荊婚姻家庭律師團(tuán)隊(duì)，即時了解婚姻家庭法律信息，疏導(dǎo)婚姻家庭矛盾，一對一預(yù)約專家律師咨詢。
執(zhí)業(yè)律所：北京市兩高律師事務(wù)所
咨詢電話：15811286610
關(guān)注張荊婚姻家庭律師團(tuán)隊(duì)，即時了解婚姻家庭法律信息，疏導(dǎo)婚姻家庭矛盾，一對一預(yù)約專家律師咨詢。
使用微信掃描二維碼
關(guān)注張荊律師
