公司轉(zhuǎn)讓自身股權(quán)依法確認(rèn)轉(zhuǎn)讓無效

    日前，北京市東城區(qū)人民法院審結(jié)了一起股權(quán)確認(rèn)糾紛案件，認(rèn)定原、被告兩公司所簽合作協(xié)議中關(guān)于轉(zhuǎn)讓被告公司股權(quán)的條款無效，最終判決駁回原告的訴訟請求。此案上訴至北京市第二中級人民法院，二審維持原判。

    原告訴稱，2007年10月23日，原告與被告簽訂合作協(xié)議，約定將原告并入被告的連鎖集團，由被告接管并全權(quán)負(fù)責(zé)原告的運營管理工作，原告以現(xiàn)有的庫存貨物及設(shè)備作為實物入股被告，一并歸被告統(tǒng)籌。被告出讓其自身20%的股份給原告。2008年1月1日，原告將所有財產(chǎn)、公司財務(wù)賬簿、營業(yè)執(zhí)照、公章及庫存商品向被告進行移交，但被告一直未將20％的股權(quán)予以變更登記，致使原告無法實現(xiàn)股東權(quán)利。故起訴要求被告將其20%股份變更登記在原告名下。被告認(rèn)為原告的履行有瑕疵，不同意原告的訴訟請求。

    法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司的股權(quán)系由股東向公司出資后取得的權(quán)利，公司除為減少注冊資本等法定事由外，不能持有自身股份，公司亦不能轉(zhuǎn)讓自身股權(quán)。據(jù)此，本案所涉合作協(xié)議中約定由被告公司出讓自身20%股份給原告的條款，應(yīng)屬無效。

    北京公司訴訟律師提示：有限責(zé)任公司在經(jīng)營中，不可避免地要涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。在此需明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體。根據(jù)公司法第七十二條之規(guī)定，有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的主體僅為公司股東。除此之外的主體均不適格。而一般情況下公司不能自持股份成為自身股東。只有在法律規(guī)定的三種情形下，有限公司才可回購股權(quán)。本案中，被告屬正常經(jīng)營，并未發(fā)生回購股權(quán)的特殊情形，未持有自身股份，并非自身股東，并且沒有經(jīng)過被告股東會的議事程序，其他股東也沒有放棄優(yōu)先購買權(quán)，在此基礎(chǔ)上成立的涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款應(yīng)屬無效。

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