● 有限責(zé)任公司設(shè)立條件
○ 五項條件：1-50名具有資格的股東；3萬元以上的出資額；有效的公司章程；經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱及組織機構(gòu)；合法的公司住所。
○ 法律依據(jù)：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；（五）有公司住所。（《中華人民共和國公司法》第二十三條）。
● 有限公司設(shè)立程序
○ 設(shè)立流程：出資人簽署出資協(xié)議→共同制定公司章程→申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)→審批報備（法無特別規(guī)定則省此步）→繳納出資提供驗資證明→遞交設(shè)立登記申請→登記發(fā)照。
○ 法律依據(jù)：
1、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)在報送批準(zhǔn)前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報送批準(zhǔn)。（《公司登記管理條例》第十七條）
2、申請設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）公司章程；（四）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；（五）股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；（七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；（九）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（十）公司住所證明；（十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。（《公司登記管理條例》第二十條）
● 法理延伸：
1、北京銀行“娃娃股東”與公司股東人數(shù)與資格問題的交鋒
公司法回避了未成年能否成為股東的問題，但是，民法通則有關(guān)自然人權(quán)利的規(guī)定從來未否定未成年擔(dān)任股東的權(quán)利。法無禁止即為權(quán)利，娃娃也可以成為股東。但是，股東權(quán)的行使需要監(jiān)護人代為完成，從這個層面出發(fā)，多少有悖于公司“人合性”之初衷。
2、會計師事務(wù)所造假與股東出資額的交融
公司法第二十六條規(guī)定有限責(zé)任公司最低出資額3萬元人民幣，這是從防止濫設(shè)公司和保護債權(quán)人利益的角度出發(fā)設(shè)定的法律規(guī)定。但是，現(xiàn)實中，公司設(shè)立者往往通過串通會計師的方式，提供虛假驗資報告來設(shè)立公司，而后進行違法行為，這樣做的風(fēng)險巨大。麥科特光電股份出資不實案最終被查處帶給讀者的啟示是不言而喻的。
3、公司章程并非一概有效
公司章程必須包含七項絕對必要的加載事項，否則無效：名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東名稱、出資方式和出資額及出資時間、公司機構(gòu)及產(chǎn)生辦法和職權(quán)及議事規(guī)則、公司法定代表人。
4、公司名稱不可濫用
有限責(zé)任公司注冊名稱中必須包含“有限責(zé)任公司”或“有限公司”的字樣。公司名稱必須預(yù)先進行核準(zhǔn)登記。注意，未經(jīng)許可，一般不能使用“中國”、“國家”、“集團”等字樣；眼下，許多皮包公司甚至是騙子公司，動輒適用“集團”、“控股”、“（中國）”等字樣，蒙騙他人，企業(yè)經(jīng)營者應(yīng)睜大眼睛注意區(qū)分。
5、公司住所有一定的要求
一般而言，民宅不能用作注冊公司；但是，在面臨國際金融危機時，北京地區(qū)曾放開條件，允許在民宅中設(shè)立公司。與修改之前相比，公司法不再要求固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所，降低了公司設(shè)立要求。
● 分公司的設(shè)立
○ 設(shè)立分公司應(yīng)提交的材料
1、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》《企業(yè)設(shè)立登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場所證明》等表格；
2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；
3、《指定（委托）書》；
4、總公司撥款證明；
5、公司對分公司負責(zé)人的任命文件，負責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件；
6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；
7、總公司章程（應(yīng)提交經(jīng)公司登記機關(guān)備案并己加蓋登記機關(guān)菱形章的章程）復(fù)印件；
8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件；
9、經(jīng)營范圍涉及前置審批項目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。
○ 法律依據(jù)
1、公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。（《公司法》第十四條）
2、公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。 設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請書；（二）公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；（三）營業(yè)場所使用證明；（四）分公司負責(zé)人任職文件和身份證明；（五）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)，或者分公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。分公司的公司登記機關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關(guān)辦理備案。（《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十八條）
● 法理延伸
1、分公司主體資格問題。
分公司不具有獨立法人主體資格，但是，必須取得獨立的營業(yè)執(zhí)照，也可以進行相應(yīng)的經(jīng)營活動。分公司可以作為訴訟主體參加訴訟，但是，分公司不是最終的民事責(zé)任主體，分公司首先以自有財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，不足部分由總公司承擔(dān)。債權(quán)人在選擇訴訟主體之被告時，最好連同總公司一并作為被告立案起訴，省去執(zhí)行過程中的諸多麻煩。
2、分公司繳納稅收的問題。
按照新的企業(yè)所得稅法之規(guī)定，分公司不是納稅主體，分公司企業(yè)所得稅由總公司匯總繳納，但是，分公司應(yīng)當(dāng)在其所在地按照總公司的所得稅分解表預(yù)繳企業(yè)所得稅。顯然，這是一個權(quán)衡之舉，既保護了分公司和總公司的權(quán)屬關(guān)系，又保護了分公司所在地政府稅收收益。
律師箴言：
有限責(zé)任公司具有很強的人合性，人合則利，人不合則損。有限責(zé)任公司是一個人合性的經(jīng)營體，制度是內(nèi)部的法律，人合是整個公司命脈。不按制度操作，多隨意性，公司的經(jīng)營效率將會大折扣；股東之間若不互信、不互利，不能達成共識形成一股力量，長此以往，一朝崩盤并不是聳人聽聞。
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