很多公司新成立時輕視內(nèi)部股權(quán)的安排，對公司股權(quán)的分配漫不經(jīng)心，在公司發(fā)展的關(guān)鍵時刻問題就象火山一樣爆發(fā)，阻礙企業(yè)的健康成長。股權(quán)安排看似簡單其實蘊涵很多重要的財務(wù)道理。
一、股權(quán)僵局
下面我們先來看一看愛多電器的例子。愛多的股權(quán)分布是這樣的：
胡志標：45%
陳天南：45%
益隆區(qū)：10%
這樣的股權(quán)安排不合理為后來的利益爭奪埋下了隱患。在決策時如果胡志標占和陳天南的意見一致肯定沒有什么問題的。但如果倆人存在分歧則會形成對峙的局面。由于兩人所持有的股份都是45%，都不是控股股東，最后起決定作用的反而是持有10%的小股東益隆區(qū)。愛多最后失敗的原因很多，其中股權(quán)安排不合理造成僵持不下的局面，影響企業(yè)度過危機應(yīng)該是一個重要的原因。
上面的這種現(xiàn)象稱為“股權(quán)僵局”。除了雙方相持不下以外，大股東在需要全體股東一致同意時受制于小股東也是股權(quán)僵局的一種情形。
二、“股權(quán)僵局”的解決辦法
如何解決這些問題呢？本文給大家提供三個建議：
方法一：
安排股權(quán)時設(shè)計一個絕對控股的股東。例如有一個股東所占的股份超過50%。
方法二：
為了避免大股東在需要全體股東一致同意時受小股東牽制，可以在章程里進行事先安排。下面是一個具體的例子：
【微案例】甲乙合組一個聯(lián)營公司，董事會為5人，甲方4人，乙方1人，并規(guī)定每次董事會至少有4人參加，并應(yīng)包括甲乙雙方代表。簡單看來甲方占有董事會的多數(shù)席位肯定對合資公司有控制權(quán)。但是甲方?jīng)]有考慮到在需要股東一致同意時，如果乙方與甲方的意見不統(tǒng)一，乙方代表不來參加董事會相關(guān)的決策，公司就不能通過了相關(guān)決議，此時乙方反而占了主動地位。所以甲方應(yīng)在組建公司時建議公司的章程作出如下的規(guī)定：關(guān)于董事會的召開規(guī)定：
（1)應(yīng)至少有4名董事出席應(yīng)包括甲乙雙方代表；
（2)如果因為一方未參加應(yīng)提前7天通知召開另外一次董事會；
（3)在重新召開董事會時任何4名董事參加會議均認為是符合法定條件并可以做出任何董事會決定。
公司章程作出這樣的規(guī)定就可以在乙方故意不來參加董事會的情況下仍然可以對公司的重大決策進行表決，不會影響公司重要決策的安排。
方法三：
如果公司成立時兩個（或以上）主要股東持有的股份是一樣多這樣也有解決的辦法?？梢栽诠菊鲁讨幸?guī)定：公司增資擴股時根據(jù)股東參與經(jīng)營的業(yè)績確定其在新增資本中所占的份額。這樣安排就可以使得主要的經(jīng)營者能夠控制公司的運作。
【微案例】例如A和B分別持有某公司的40%的股份，C占20%。A負責公司經(jīng)營管理，B平時什么也不管，只是到年底才參與公司的利潤分配。為了保證公司的健康發(fā)展，公司可以在增資擴股時讓A多持有一些。假設(shè)公司擴股100萬股可以讓A占其中的60%，B占30%，C占10%，這樣一來就可以使得公司的命運掌握在主要的經(jīng)營管理者A手上，從而使公司可以避免遭受“股權(quán)僵局”所帶來的危害。
三、股權(quán)變更的兩種安排方法
公司在發(fā)展過程中，股權(quán)會不斷變更：股權(quán)轉(zhuǎn)讓，新股東加入，舊股東退出，公司股權(quán)變動帶來的是新老股東的雙贏還是當事人的痛苦？這里涉及到股權(quán)變動時的安排策略與技巧。奧園集團國內(nèi)買殼上市，入主誠誠文化，在股票市場畫了一個圈，留下的是難以言狀的痛楚。作為企業(yè)的管理人員，必須熟悉股權(quán)變動過程中的財務(wù)安排技巧。
簡單來說，公司的股權(quán)變動離不開以下兩種方式：
第一、轉(zhuǎn)讓股權(quán)；
第二、增資擴股，引進新股東。
以下舉例說明這兩種方式所涉及到的方法與技巧。
【微案例】假設(shè)ABC有限公司注冊資本1000萬，原股東甲和乙分別占公司股權(quán)的60%和40%。現(xiàn)公司要進行股東的變更。
方法一：轉(zhuǎn)讓股權(quán)經(jīng)甲乙雙方同意，甲決定向丙轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)。
需要注意的是，轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)該嚴格履行以下的程序：
（1）經(jīng)全體股東過半數(shù)同意?！豆痉ā返谌鍡l規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。另外，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司的其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。在ABC有限公司中，甲同意轉(zhuǎn)讓的30%股權(quán)，乙是有優(yōu)先購買權(quán)的。
（2）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。新老股東，也就是股權(quán)的出讓方與受讓方應(yīng)該簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并實際履行。能否做到實際履行，對于新老股東日后的和平共處是至關(guān)重要的。這一點在公司增資擴股，引入新股東的時候也應(yīng)特別注意。
（3）辦理變更登記。根據(jù)我國《公司法》和《公司登記管理條例》以及其他相關(guān)規(guī)定，有限責任公司變更股東，應(yīng)該自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)申請變更登記。
以上三個步驟任何一步出現(xiàn)差錯，都有可能埋下紛爭隱患。
在財務(wù)上，新股東購買股權(quán)，應(yīng)實施盡職調(diào)查，以檢查發(fā)現(xiàn)被購買的公司是否存在潛在的法律風險和財務(wù)風險，如果不實施調(diào)查，可能就會受騙上當，買回的不是一家公司，而是一個爛殼。
方法二：增資擴股，引進新股東。原股東甲乙的出資額維持不變，丙決定注資500萬加入ABC有限公司。
這種方式引起的股權(quán)變動，除了執(zhí)行第一種方式所提到的步驟以外，還要注意以下兩點：
（1）若涉及到新股東的資金是否能及時到位的問題，則應(yīng)在股權(quán)變動協(xié)議中明確說明相應(yīng)的違約責任。
（2）在引進新的股東導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變更時，則要對新股東的資信問題進行詳細的了解與分析，分析新股東是否具備相應(yīng)的投資實力，以避免日后出現(xiàn)不必要的紛爭。
無論采用何種股權(quán)變動的方式，公司日后的經(jīng)營活動都會受到影響。股權(quán)變動對股東、對公司都是一個新的機會，也存在很大的風險。掌握了策略與技巧，就能應(yīng)對自如，合作雙方共贏的可能性也將會大大提高。
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