導(dǎo)讀：隱名出資人與名義出資人如何分配收益？ 請看下文案例。
案情簡介：隱名出資人拒絕支付分紅
被告楊某、惠某系某保險公司職工。1999年9月，該保險公司發(fā)行內(nèi)部投資權(quán)益股，兩被告聯(lián)系日照某銀行夏某（已故），找到在該行工作的包括原告胡某等在內(nèi)的23人，湊齊了88000元，購買了50000股。其中原告胡某的2000股投資權(quán)益掛靠在被告惠某名下。2000年，保險公司開始分紅。夏某生前，被告惠某、楊某將每年的分紅款交給夏某，由其負(fù)責(zé)向原告等人進(jìn)行分紅。2001年夏某去世后，兩被告將每年的分紅款交給孫某（購買被告股份者之一）代發(fā)。自2008年7月之后，兩被告未將分紅款支付給原告等人。原告認(rèn)為被告的行為構(gòu)成違約，遂訴至山東日照東港法院要求判令被告繼續(xù)履行與原告之間的購買某保險公司內(nèi)部股協(xié)議。
法院判決：被告惠某繼續(xù)履行與原告之間達(dá)成的協(xié)議，并駁回原告對被告楊某的訴訟請求。
山東省日照市東港區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：本案原告胡某實際出資，以被告惠某名義購買某保險公司投資權(quán)益，原告為隱名出資人，被告惠某為名義出資人。因無涉第三人，“外觀主義”讓位“意思主義”，按照“誰出資誰收益”原則，只要胡某能證明出資事實，并能證明其與名義出資人惠某存在合法有效的協(xié)議，就應(yīng)認(rèn)定其享有投資權(quán)益收益。最終判決被告惠某繼續(xù)履行與原告之間達(dá)成的協(xié)議，并駁回原告對被告楊某的訴訟請求。
律師說法：隱名出資人與名義出資人應(yīng)按實際出資分配收益
一、本案案由的確定——原被告間法律關(guān)系分析
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》雖然對隱名出資協(xié)議的效力、第三人信賴?yán)娴谋Ｗo(hù)制定了統(tǒng)一的裁判標(biāo)準(zhǔn)，但對隱名投資協(xié)議的法律性質(zhì)及法律性質(zhì)判斷標(biāo)準(zhǔn)未作進(jìn)一步明確。
傳統(tǒng)民法理論認(rèn)為，法律行為以意思表示為內(nèi)核，“意思”依其“表示”而客觀化。意思表示決定了法律行為的性質(zhì)，進(jìn)而決定當(dāng)事人法律關(guān)系的性質(zhì)。具體到隱名出資行為中,當(dāng)事人的意思表示涉及兩項核心內(nèi)容,即出資收益的歸屬和管理權(quán)限的歸屬。司法實踐中，審判機(jī)關(guān)可能根據(jù)隱名投資協(xié)議的具體內(nèi)容、雙方的舉證情況，認(rèn)定隱名投資協(xié)議的法律性質(zhì)，且不同法律關(guān)系的界定將產(chǎn)生完全不同的法律后果。比如，若投資收益全部歸名義出資人享有,則名義出資人和隱名出資人之間形成借貸關(guān)系；若投資收益歸名義出資人和隱名出資人共同享有,則二者之間形成合伙關(guān)系；若投資收益歸隱名出資人享有,且管理權(quán)限完全歸名義出資人,則二者之間形成信托關(guān)系等。本案被告惠某通過他人聯(lián)系原告，由原告出資以被告名義購買某保險公司投資權(quán)益，并按購買份額，經(jīng)被告惠某申領(lǐng)后收取分紅款，自擔(dān)投資風(fēng)險。雙方雖無書面約定，但應(yīng)認(rèn)定原被告之間以事實合意的形式確立了隱名投資合同關(guān)系，且合法有效。投資權(quán)益收益歸屬隱名出資人即原告，實質(zhì)管理權(quán)歸屬名義出資人即被告，故訴爭原被告之間形成信托關(guān)系,可參照適用信托合同相關(guān)規(guī)定。
二、隱名出資人權(quán)利之保護(hù)——“顯名化”
由于隱名出資者的身份在相關(guān)法律文件中缺乏記載，因此存在名義出資者擅自處分權(quán)益等法律風(fēng)險，隱名出資者在面臨此類不法侵害時，可主張“顯名化”以獲得救濟(jì)?！帮@名化”不僅是顯現(xiàn)其名稱，更是一種尋求以司法途徑來確認(rèn)其存在投資法律關(guān)系和具有投資者（股東）身份的權(quán)利。
首先，在一般情況下，若隱名出資者無股東身份，而名義出資者是合法股東，且兩者之間的協(xié)議合法有效。在因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議時，隱名出資者可以對公司實際出資為由，請求人民法院支持。但由于合同相對性原理，該合同只具有對內(nèi)效力，對公司、其他股東及第三人沒有法律效力，且只能向名義出資人主張權(quán)利。該“顯名化”所要求確認(rèn)的內(nèi)容不是隱名出資者的股東身份，而只能是要求法院確認(rèn)其與顯名股東之間的法律關(guān)系，并有權(quán)主張投資收益權(quán)。若隱名出資者請求繼續(xù)履行隱名出資合同，在無其他導(dǎo)致合同解除情形下，法院可逕行支持其訴訟請求。
但是，若隱名投資者明確請求成為顯名股東，法院經(jīng)審理認(rèn)為可以支持其顯名化，也可對股權(quán)歸屬作出判決。但在執(zhí)行中需按股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序處理，即需經(jīng)公司股東表決，過半數(shù)股東同意。公司只需根據(jù)司法裁判的確權(quán)結(jié)論，履行相應(yīng)的變更登記義務(wù)即可，隱名出資人并不能直接向公司主張股東身份和股東權(quán)利。另外，若隱名出資者請求解除合同，因該出資已經(jīng)事實上轉(zhuǎn)化為公司資本，根據(jù)公司資本三原則，隱名出資者不可請求撤回出資，但可按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序?qū)崿F(xiàn)資本的合法退出。在有限責(zé)任公司中，其他股東過半數(shù)不同意實際出資人成為顯名股東時，基于公司人合性特征，勝訴隱名出資者可選擇經(jīng)協(xié)商由其他股東收購股權(quán)、起訴請求公司回購股權(quán)、請求司法解散公司等方式解決糾紛。
綜上所述，隱名出資人與名義出資人應(yīng)按實際出資分配收益。如遇糾紛，歡迎咨詢專業(yè)律師。
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