公司并購中的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計
企業(yè)并購作為一個系統(tǒng)，交易結(jié)構(gòu)設(shè)計就是核心環(huán)節(jié)，是關(guān)鍵程序。 企業(yè)的兼并、收購是現(xiàn)代經(jīng)濟中資本優(yōu)化配置的最重要方式，是企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略經(jīng)常選擇的一種途徑，企業(yè)跨界經(jīng)營的一種方式，也是投資銀行的核心業(yè)務(wù)。
所謂結(jié)構(gòu)設(shè)計是指買方或賣方為完成一個企業(yè)的最終交割而對該企業(yè)在資產(chǎn)、股權(quán)、財務(wù)、稅務(wù)、人員、法律等方面進行重組，設(shè)計出一個更易為市場所接受的“商品”的過程。企業(yè)的收購兼并需要結(jié)構(gòu)設(shè)計，這是由并購交易的特性決定的。企業(yè)不是一個標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，而是一個動態(tài)的開放系統(tǒng)。
企業(yè)并購過程通常包括六大環(huán)節(jié)：制定目標(biāo)、市場搜尋、調(diào)查評價、結(jié)構(gòu)設(shè)計、談判簽約、交割接管。所謂制定目標(biāo)，就是勾畫出擬并購企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率等等。根據(jù)確定的目標(biāo)進行市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的企業(yè)進行初步的比較。當(dāng)選定一個“適當(dāng)”對象后，開始深入調(diào)查了解，并就企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理、人員、法律等方方面面進行評價。根據(jù)評價結(jié)果、限定條件（最高收購成本、支付方式等）及賣方意圖，對各種資料進行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計出一種購買結(jié)構(gòu)，包括收購范圍（資產(chǎn)、債項、契約、網(wǎng)絡(luò)、知識產(chǎn)權(quán)等）、價格、支付方式、附加條件等。然后，以此為核心制成收購建議書，作為與對方談判的基礎(chǔ)，若結(jié)構(gòu)設(shè)計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段。
一、 創(chuàng)新原則。
企業(yè)并購作為一個生產(chǎn)新“商品”的生產(chǎn)過程，創(chuàng)新才能使企業(yè)并購獲取超額利潤，才能體現(xiàn)企業(yè)并購的價值。
企業(yè)參與并購的目的各不相同，目標(biāo)企業(yè)的狀況各異。因此，結(jié)構(gòu)設(shè)計中創(chuàng)新就顯得尤為重要。所謂創(chuàng)新就是在復(fù)雜的條件約束下，找出買賣雙方的契合點，或在現(xiàn)有的法律結(jié)構(gòu)的縫隙中尋找出實現(xiàn)并購的最佳（最經(jīng)濟、最易實現(xiàn)）途徑或構(gòu)建反并購的屏障。事實上，目前存在的多數(shù)并購模式或反并購模式都是既往并購專業(yè)人員在結(jié)構(gòu)設(shè)計中創(chuàng)新的結(jié)果，如間接收購、杠桿收購、表決權(quán)信托以及反收購中的“毒丸”計劃、死亡換股、財產(chǎn)鎖定等等。
二、結(jié)構(gòu)設(shè)計的綜合效益原則。
企業(yè)開展并購活動，雖然直接動因各不相同，但基本目的卻是一致的，即通過資本結(jié)合，實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合，以達到綜合效益最大化，包括規(guī)模經(jīng)濟、財務(wù)稅收、獲得技術(shù)、品牌、開發(fā)能力、管理經(jīng)驗、營銷網(wǎng)絡(luò)等等。所以，并購的成功與否不只是交易的實現(xiàn)，更在于企業(yè)的整體實力、盈利能力是否提高了。
三、系統(tǒng)化原則。
結(jié)構(gòu)設(shè)計通常要涉及六個大的方面：第一，法律：包括購并企業(yè)所在國家的法律環(huán)境（民商法、公司法、會計法、稅法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、反壟斷法等）、不同購并方式的法律條件、企業(yè)內(nèi)部法律
（如公司章程、企業(yè)以往的股東會決議等）。第二，財務(wù)：包括企業(yè)財務(wù)（資產(chǎn)、負債、稅項、現(xiàn)金流量等）和購并活動本身的財務(wù)（價格、支付方式，融資方式、規(guī)模、成本等）。第三，人員：包括企業(yè)的高級管理人員、核心技術(shù)人員、熟練員工等。第四，市場網(wǎng)絡(luò)（營銷網(wǎng)、信息網(wǎng)、客戶群等）。第五，特殊資源：包括專有技術(shù)，獨特的自然資源、政府支持等。第六，環(huán)境：即企業(yè)所處的“關(guān)系網(wǎng)”（股東、債權(quán)人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、銀行、行業(yè)工會等）。
這六大方面中，法律和財務(wù)通常是結(jié)構(gòu)設(shè)計的核心。在有些收購活動中，人員、市場或?qū)Ｓ屑夹g(shù)亦可能成為結(jié)構(gòu)設(shè)計的最關(guān)鍵內(nèi)容。
四、穩(wěn)健原則
并購活動通常是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中的戰(zhàn)略性行為，其成敗得失對交易雙方均有重大影響，甚至決定公司的存亡。通常并購活動中，在未完全搞清目標(biāo)企業(yè)真實情況（有些方面很難在短期了解清楚）或交易雙方對未來經(jīng)營策略可能難以達成共識情況下，結(jié)構(gòu)設(shè)計一般考慮分段購買或購買選擇權(quán)的方案，以有效控制交易風(fēng)險。
五、并購幾種主要形式
1、購買企業(yè)資產(chǎn)
購買資產(chǎn)相對簡單，購買資產(chǎn)一般包括企業(yè)的固定資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、經(jīng)營許可、營銷網(wǎng)點等。購買資產(chǎn)后，重新注冊一家公司即可有效規(guī)避與原公司相關(guān)的法律訴訟。
2、購買股份
通過購買股份兼并企業(yè)是發(fā)達商品經(jīng)濟中最常用的方式，買方既可以從股東手中購買股份，亦可通過購買企業(yè)新增的股份來獲得股權(quán)，但兩種購買結(jié)構(gòu)對買方有不同的影響。
購買股份可以買控股權(quán)，也可以全向收購。購買股份模式的一種方式是吸收兼并
3、購買資產(chǎn)加股權(quán)方式
購買資產(chǎn)與購買股權(quán)特點各有差異，購買資產(chǎn)通常受到隱形負債的可能性比較少，但不能讓目標(biāo)企業(yè)的品牌、渠道、商譽等價值發(fā)生最大化，而購買股權(quán)方式受到了隱性負債的可能性較大，但能讓目標(biāo)企業(yè)的品牌進行有效延續(xù)。視目標(biāo)企業(yè)具體情況而定，采用收購資產(chǎn)、股權(quán)方式同時進行，即能延續(xù)目標(biāo)企業(yè)品牌價值，又能減少收購時隱形負債的風(fēng)險。在交易雙方對目標(biāo)企業(yè)達成的估值大體不變的情況下，雙方均易于接受。
4、購買部分股份加期權(quán)
企業(yè)在實施購并過程中往往對目標(biāo)企業(yè)某些方面不甚滿意，或認為存在若干不確定因素可能導(dǎo)致購并后的業(yè)務(wù)整合難以實現(xiàn)。出于穩(wěn)健的原則，購買部分股權(quán)加期權(quán)正是為解決上述問題而設(shè)計的購買結(jié)構(gòu)，此結(jié)構(gòu)實際上是一種分步收購方案。具體做法是：在與賣方簽訂購買部分股份協(xié)議的同時，訂立購買期權(quán)的合約（明確數(shù)量，價格，有效期，實施條件等）。
5、債權(quán)加股權(quán)方式
通過對目標(biāo)企業(yè)出借短期借款時，同時收購目標(biāo)企業(yè)部分股權(quán)，并在出借資金時，對目標(biāo)企業(yè)進行估值，設(shè)計好對賭協(xié)議，在目標(biāo)企業(yè)無力承擔(dān)清償債務(wù)時，采用進一步收購股權(quán)方式， 進行收購。
6、購買含權(quán)債券
含權(quán)債券是一種公司債，其性質(zhì)是發(fā)行人在其發(fā)行的債券上附加一定的權(quán)利，買方可在一定時期享受這種權(quán)利。
7、利潤分享結(jié)構(gòu)
利潤分享是一種類似“分期付款”的購買結(jié)構(gòu)。此種結(jié)構(gòu)安排的內(nèi)容是，雙方首先對基礎(chǔ)價格達成共識，并于成交時支付這部分款項，對于使用不同假設(shè)條件而產(chǎn)生的分歧部分，采用與實際經(jīng)營業(yè)績掛鉤。
8、資本性融資租賃結(jié)構(gòu)
所謂資本性融資租賃結(jié)構(gòu)是由銀行或其他投資人出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，然后出資人作為租賃方把資產(chǎn)出讓給真正的投資者，投資人作為承租方負責(zé)經(jīng)營，并以租賃費形式償還租金。資本性融資租賃有一種變種形式，即抵押式兼并。
9、承擔(dān)債務(wù)模式
在目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)與債務(wù)等價情況下，買方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)為條件接受該企業(yè)資產(chǎn)，賣方全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入買方，法人主體消失。這種購買結(jié)構(gòu)就其本質(zhì)而言是近于零價購買企業(yè)。
10、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)模式
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購，指最大債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)。
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