1、“新三板批量地解決了被并購(gòu)方的信息不對(duì)稱的問題”
為什么我們認(rèn)為，2016年新三板市場(chǎng)會(huì)是一個(gè)兼并重組的主戰(zhàn)場(chǎng)呢？我們知道今年新三板市場(chǎng)發(fā)展的速度非?？?，在年初的時(shí)候有一千多家的掛牌企業(yè)，到現(xiàn)在已經(jīng)有超過五千家了，但是現(xiàn)在的新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性仍然是困擾大家的一個(gè)大問題。
新三板明年大概5月份，開始進(jìn)行分層管理之后，如果能夠分到創(chuàng)新層的股票，它的流通性就可能會(huì)變得比較好。另外一方面，沒有進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，他們很有可能會(huì)成為創(chuàng)新層企業(yè)去并購(gòu)或者是主板企業(yè)去并購(gòu)的一個(gè)主要的標(biāo)的。
我們知道并購(gòu)市場(chǎng)有一個(gè)很大的特點(diǎn)，就是并購(gòu)雙方的信息是不對(duì)稱的，就是并購(gòu)這一方對(duì)于企業(yè)的了解，往往不夠深入，新三板它是批量地解決了被并購(gòu)方的信息不對(duì)稱的問題。
主板的并購(gòu)過程往往都比較長(zhǎng)，這就限制了企業(yè)有效的并購(gòu)。新三板相關(guān)的制度，有利于規(guī)范和引導(dǎo)重組并購(gòu)的活動(dòng)，提高并購(gòu)重組的質(zhì)量，優(yōu)化市場(chǎng)的資源配置。
上市公司的運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)，對(duì)比沒有上市的公司來講，更加規(guī)范，而且透明。也就是說企業(yè)在掛牌新三板之前，和掛牌新三板之后是完全不同的。新三板市場(chǎng)的財(cái)務(wù)門檻雖然不高，但是在掛牌的過程中，經(jīng)過券商、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)的規(guī)范，掛牌公司開始進(jìn)行規(guī)范化的管理和經(jīng)營(yíng)，之前一些不規(guī)范的問題，也得到了解決。所有這些有關(guān)的工作都有利于企業(yè)的并購(gòu)。
在過去重組并購(gòu)的過程中，并購(gòu)方常常因?yàn)椴荒塬@得被并購(gòu)方的真實(shí)信息，往往造成了信息不對(duì)稱的問題。所以很多的并購(gòu)重組方案在啟動(dòng)之后，都被擱置了。但是在新三板市場(chǎng)，在某種程度上解決了這個(gè)信息不對(duì)稱的問題，因?yàn)閽炫破髽I(yè)必須要按照規(guī)定進(jìn)行信息披露。所以收購(gòu)方在公開市場(chǎng)就可以尋找到很多被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)的信息，這也就為收購(gòu)的成功打下了基礎(chǔ)。
“新三板市場(chǎng)也為收購(gòu)掛牌企業(yè)的公司提供了很多便利”
另外就是新三板市場(chǎng)也為收購(gòu)掛牌企業(yè)的公司提供了很多方便。比如說在主板市場(chǎng)上，如果一個(gè)投資者需要舉牌上市公司的話，如果你持股超過5%就必須要停牌還要公告。但是在新三板市場(chǎng)，你收購(gòu)持股超過10%的時(shí)候才需要公告。也就是說新三板市場(chǎng)整個(gè)制度就更加寬松一點(diǎn)。
另外在主板市場(chǎng)，你持有上市公司的股份達(dá)到30%的時(shí)候，就觸及到了要約收購(gòu)的紅線，這個(gè)時(shí)候要么向證監(jiān)會(huì)提出豁免全面要約收購(gòu)，要么就不能繼續(xù)收購(gòu)了。但是新三板沒有這方面的規(guī)定。而近期大家知道的就是寶能和萬科的收購(gòu)戰(zhàn)，大家很多人可能都關(guān)心到了，寶能收購(gòu)萬科持有24%左右的股份，如果它繼續(xù)增持的話，如果達(dá)到30%，寶能去收購(gòu)萬科的話，它面臨的難題就很大。
但是在新三板這一塊，它給收購(gòu)方提供了一個(gè)更便利的平臺(tái)。我們都知道新三板掛牌的企業(yè)非常多，而且涵蓋的行業(yè)范圍非常廣泛，也有不少細(xì)分行業(yè)的比較好的企業(yè)，已經(jīng)被同行業(yè)的上市公司收購(gòu)了。接下來應(yīng)該有更多的企業(yè)在上市公司考察的范圍之內(nèi)。
“未來的新三板的并購(gòu)重組是新三板絕大多數(shù)企業(yè)提供流動(dòng)性的主要途徑”
另外新三板市場(chǎng)，同時(shí)也為新三板掛牌企業(yè)提供資金，在新三板掛牌之后，融資的便捷度會(huì)提高，一些新三板掛牌的企業(yè)，通過在新三板掛牌之后融資，反向收購(gòu)上市公司，比如說九鼎投資，最近收購(gòu)了中江地產(chǎn)，而且已經(jīng)把中江地產(chǎn)改名成九鼎投資了。九鼎投資的PE股權(quán)投資部分，也就是創(chuàng)投部分，已經(jīng)通過反向收購(gòu)上市公司成功的買殼上市了。
另外就是像和君商學(xué)也是一個(gè)例子，這些公司通過新三板市場(chǎng)融資了大量的資金之后，就開始反向在主板市場(chǎng)興風(fēng)作浪。
三個(gè)維度
新三板市場(chǎng)的兼并收購(gòu)具體表現(xiàn)是有三個(gè)維度：
一、可以做縱向的收購(gòu)，或者說是被收購(gòu)；
二、可以做并購(gòu)壟斷；
三、就是我們說的同行業(yè)之間聯(lián)合起來，共同的收購(gòu)上市公司。
通過新三板同行業(yè)企業(yè)的并購(gòu)，可以和這個(gè)行業(yè)的上下游企業(yè)來打造一個(gè)縱向的收購(gòu)，壯大企業(yè)的實(shí)力，構(gòu)建一個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈，這樣就非常有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。新三板的企業(yè)和上市公司之間，對(duì)相關(guān)行業(yè)進(jìn)行縱向收購(gòu)，同樣也可以壯大新三板公司以及上市公司的發(fā)展實(shí)力。
通過上市公司以及其他的新三板公司合并收購(gòu)，可以達(dá)到相對(duì)的在某一個(gè)細(xì)分行業(yè)的壟斷地位，比如說在某個(gè)行業(yè)，有幾家公司合并之后，它可以影響某一個(gè)產(chǎn)品的定價(jià)，也可以在某些行業(yè)施加更大的影響力。有一些市場(chǎng)相關(guān)的新三板公司，如果實(shí)力不夠，也可以考慮聯(lián)合起來共同收購(gòu)一家上市公司，然后把大家聚集在一起，形成細(xì)分行業(yè)的巨無霸，這樣就可以達(dá)到壟斷市場(chǎng)的目的。這些收購(gòu)兼并都可以提供企業(yè)的流動(dòng)性，即便是在未來新三板的分層管理之后，未來的新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性也很難達(dá)到滬深主板市場(chǎng)的流動(dòng)性。
部分能夠分到創(chuàng)新層的企業(yè)，在投資者門檻降低之后，有可能會(huì)帶來比較活躍的交易。但是絕大多數(shù)的交易應(yīng)該都不會(huì)太活躍。那么更大的一個(gè)退出通道，就是通過新三板的并購(gòu)重組來獲得，未來的新三板的并購(gòu)重組是新三板絕大多數(shù)企業(yè)提供流動(dòng)性的主要途徑。
不管是新三板市場(chǎng)還是主板市場(chǎng)，未來的并購(gòu)重組不會(huì)僅僅局限于新三板市場(chǎng)內(nèi)部的收購(gòu)，也不會(huì)局限于主板市場(chǎng)上的公司收購(gòu)新三板公司，新三板的企業(yè)聯(lián)合起來也可以收購(gòu)上市公司。另外就是今年比較熱門的一個(gè)話題，就是說新三板的分層制度，已經(jīng)推出來了，到明年的大概5月份開始，正式的分層管理就開始了。
但是我們認(rèn)為，分層制度會(huì)加快新三板的并購(gòu)的浪潮。一方面進(jìn)入創(chuàng)新層的優(yōu)質(zhì)股票的融資會(huì)更容易一點(diǎn)。另外一方面對(duì)于處于劃到創(chuàng)新層邊緣的這一部分企業(yè)，使他的并購(gòu)重組的動(dòng)力更加充足，大量的處于基礎(chǔ)層的股票，都可能成為被并購(gòu)的對(duì)象。我們注意到，新三板市場(chǎng)上的并購(gòu)工具在不斷的豐富，像并購(gòu)基金，過橋融資貸款、優(yōu)先股，未來的可轉(zhuǎn)債。
今年以來在新三板市場(chǎng)獲得控股權(quán)的主動(dòng)并購(gòu)事件有169件，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了被動(dòng)并購(gòu)的情況。未來很可能出現(xiàn)二八現(xiàn)象，也就是說處于創(chuàng)新層或者是創(chuàng)新層邊緣的企業(yè)，會(huì)成為主動(dòng)并購(gòu)的主體，而大量處于基礎(chǔ)層的這種三板企業(yè)，很有可能會(huì)成為被動(dòng)并購(gòu)的對(duì)象，這就是我們對(duì)新三板市場(chǎng)的一個(gè)基本看法。
2、哪一些行業(yè)會(huì)成為并購(gòu)重組的一個(gè)熱門？
接下來我們說一下未來的新三板有哪些企業(yè)會(huì)成為并購(gòu)的熱門企業(yè)。首先我們認(rèn)為稀缺的標(biāo)的會(huì)成為并購(gòu)的熱門，什么叫稀缺的標(biāo)的呢，就是指部分的企業(yè)它在某些行業(yè)具有稀缺性的資產(chǎn)或者是技術(shù)。它已經(jīng)成為了某個(gè)行業(yè)的龍頭企業(yè)。這樣的公司很有可能被主板并購(gòu)。因?yàn)榧幢闶窃谥靼迨袌?chǎng)上，具有某些細(xì)分行業(yè)的龍頭企業(yè)，也都是比較受到市場(chǎng)的關(guān)注。
另外要特別關(guān)注醫(yī)療、醫(yī)藥、互聯(lián)網(wǎng)以及科技創(chuàng)新類的創(chuàng)新型行業(yè)。這些行業(yè)被主板或者是其他創(chuàng)新層的企業(yè)并購(gòu)的可能性非常大，醫(yī)療醫(yī)藥像創(chuàng)新藥的研發(fā)生產(chǎn)，還有醫(yī)療服務(wù)，醫(yī)療器械、移動(dòng)醫(yī)療等等，都有很大的發(fā)展機(jī)會(huì)。另外像互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的，特別是移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)，通過移動(dòng)實(shí)現(xiàn)對(duì)服務(wù)業(yè)的提升，對(duì)消費(fèi)的升級(jí)，特別是中國(guó)不斷壯大的中產(chǎn)階級(jí)，對(duì)海外消費(fèi)的新的需求，包括海外的出境旅游，海外的購(gòu)物還有移動(dòng)社區(qū)的電商，另外還有一些創(chuàng)新類的科技投資，比如現(xiàn)在比較熱門的機(jī)器人、人工智能還有機(jī)器的深度學(xué)習(xí)、大數(shù)據(jù)等板塊的投資，這些都是資本市場(chǎng)比較關(guān)注的。
互聯(lián)網(wǎng)向縱深發(fā)展，與傳統(tǒng)行業(yè)的結(jié)合也帶來了很多的投資機(jī)會(huì)，比如像現(xiàn)在的互聯(lián)網(wǎng)教育、互聯(lián)網(wǎng)金融、這些行業(yè)發(fā)展速度都非?？臁Ｒ陨线@些新三板市場(chǎng)，這些掛牌企業(yè)，未來都有可能被主板市場(chǎng)關(guān)注，也都會(huì)成為并購(gòu)的一個(gè)對(duì)象。
像前一段時(shí)間，虛擬現(xiàn)實(shí)，和人工智能有關(guān)的一些行業(yè)，在主板市場(chǎng)炒的非常熱，甚至有人說，2016年就是虛擬現(xiàn)實(shí)，就是VR發(fā)展年。會(huì)不會(huì)成為這樣，我們拭目以待。但是這樣的一些企業(yè)，必然會(huì)成為大家關(guān)注的焦點(diǎn)。
3、注冊(cè)制對(duì)新三板會(huì)有一個(gè)怎樣的影響，注冊(cè)制主要指A股主板的注冊(cè)制，會(huì)對(duì)新三板有哪些影響？
A股的注冊(cè)制已經(jīng)正式的通過國(guó)務(wù)院常委會(huì)的決定，要在明年正式推出了。接下來上交所的戰(zhàn)略新興板也會(huì)在明年隨著注冊(cè)制一起推出。這兩個(gè)事件，對(duì)新三板有什么影響呢？這兩個(gè)板塊的出現(xiàn)，會(huì)不會(huì)分化新三板的優(yōu)質(zhì)企業(yè)呢？我們是這么看的，第一就是我們國(guó)家的資本市場(chǎng)的發(fā)展空間非常大，因?yàn)橹袊?guó)的GDP體量非常大，而且項(xiàng)目的數(shù)量也非常多。完全能夠容納下三個(gè)交易場(chǎng)所的發(fā)展需要，就像北京是新三板交易所、上海是上交所，深圳是深交所。任何一個(gè)交易場(chǎng)所它只要能夠滿足融資定價(jià)、交易的功能，中小企業(yè)都可以根據(jù)自己的需要，選擇在哪個(gè)交易所掛牌上市。
第二就是我們這個(gè)國(guó)家目前的三個(gè)交易場(chǎng)所實(shí)行的是差異化的競(jìng)爭(zhēng)，在各自的優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域?yàn)樽约旱哪繕?biāo)客戶服務(wù)，滬深交易所實(shí)行較高的企業(yè)準(zhǔn)入門檻和較低的投資者門檻，新三板是反過來，是比較低的企業(yè)準(zhǔn)入門檻還有比較高的投資者門檻。這就使得新三板和滬深交易所采用了完全不同的制度架構(gòu)，也就是針對(duì)不同的目標(biāo)客戶以及目標(biāo)企業(yè)。
我們知道整個(gè)注冊(cè)制完全實(shí)行，可能需要有一個(gè)兩年期的過渡期，也就是說注冊(cè)制是循序漸進(jìn)實(shí)施的。發(fā)行價(jià)格和節(jié)奏也不會(huì)一步放開。也就是說注冊(cè)制最重要的兩點(diǎn)，一個(gè)就是發(fā)行價(jià)格的放開還有發(fā)行節(jié)奏，不可能很短的時(shí)間里完全市場(chǎng)化。因此我們認(rèn)為未來的三年仍然是新三板的黃金發(fā)展期，今年一年內(nèi)在新三板掛牌的企業(yè)已接近四千家，明年以及后年甚至大后年，新三板完全有可能每年以三千家以上的速度去掛牌，這樣三年之后，新三板完全是一個(gè)超過上萬家企業(yè)掛牌的市場(chǎng)。
另外新三板市場(chǎng)的市場(chǎng)化和包容性，對(duì)處于任何階段(不管它的企業(yè)規(guī)模大小還是盈虧與否)，和任何行業(yè)的企業(yè)提供了直接融資和自由發(fā)展的機(jī)會(huì)。未來新三板市場(chǎng)將是一個(gè)強(qiáng)者恒強(qiáng)的市場(chǎng)，沒有成長(zhǎng)性和投資價(jià)值的企業(yè)，就會(huì)成為僵尸股，就會(huì)自生自滅。反過來有成長(zhǎng)性有投資價(jià)值的企業(yè)反而會(huì)成為明星會(huì)成為市場(chǎng)上大家追捧的對(duì)象，不但會(huì)進(jìn)入創(chuàng)新層，也有可能成為大企業(yè)并購(gòu)的對(duì)象。我們也希望新三板市場(chǎng)能夠出現(xiàn)中國(guó)的微軟，中國(guó)的谷歌以及中國(guó)的蘋果這樣的公司，能夠代表著未來中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方向的這樣一些企業(yè)，在新三板發(fā)展壯大。
關(guān)于注冊(cè)制對(duì)新三板的影響，大家的看法很多，甚至最近有一些專家認(rèn)為，注冊(cè)制對(duì)新三板來說，反而是一個(gè)利好，因?yàn)橹靼搴托氯宓闹贫炔灰粯?，新三板的很多政策紅利被推后了，就是怕新三板沖擊到主板，包括像降低投資者門檻。我們都知道新三板的流動(dòng)性不好，很大程度上是因?yàn)橥顿Y者的門檻太高。所以你要成為合格投資者的話，你必須要有五百萬以上的股票或者現(xiàn)金去開戶，這樣的話你才能成為合格投資者，這個(gè)門檻很高，目前國(guó)內(nèi)成為合格投資者的十萬人還不到，和主板接近上億的投資者相比，人數(shù)是極少的。
降低投資者門檻，以及對(duì)三板實(shí)行競(jìng)價(jià)交易制度，一直都沒有推出來，很重要的一個(gè)原因，就是怕對(duì)主板形成沖擊。一但滬深交易所實(shí)施注冊(cè)制，對(duì)新三板實(shí)施連續(xù)競(jìng)價(jià)交易制度、降低投資人門檻等等，都會(huì)有一定幫助。部分專家這樣認(rèn)為的，也有它一定的道理。也就是說，注冊(cè)制在實(shí)施的同時(shí)，它不僅對(duì)滬深交易所來說是一個(gè)利好，反過來對(duì)于新三板來講，過去一直被大家所期盼，但是一直沒有實(shí)施的這樣一些交易制度，反而有了一個(gè)很快可以實(shí)施的機(jī)會(huì)。
提問環(huán)節(jié)問環(huán)節(jié)
【群友提問】1：您認(rèn)為新三板未來與深交所及上交所的關(guān)系是怎么樣的，這三個(gè)交易市場(chǎng)未來的定位分別是？
答：新三板在未來應(yīng)該說和滬深交易所會(huì)差異化競(jìng)爭(zhēng)。因?yàn)樾氯迥壳八捎玫闹贫群蜏罱灰姿峭耆煌?。前面我也和大家分享過了，滬深交易所因?yàn)闅v史的原因，從交易所成立開始，基本上就是一個(gè)所有的散戶都可以參與的一個(gè)市場(chǎng)。所以滬深交易所有大量的投資者，現(xiàn)在差不多兩個(gè)交易所加起來有上億個(gè)活躍的投資賬戶。反過來新三板市場(chǎng)投資者門檻非常高，必須要有五百萬以上的金融資產(chǎn)才能夠成為合格投資者。目前新三板市場(chǎng)的合格投資者人數(shù)連十萬都不到。
正是因?yàn)檫@樣的一個(gè)差別，所以我們覺得未來在很長(zhǎng)一段時(shí)間，滬深交易所都是一個(gè)企業(yè)準(zhǔn)入門檻比較高的一個(gè)市場(chǎng)。因?yàn)樗耐顿Y者門檻很低，投資者很多，所以如果說你放了大量的企業(yè)上市的話，在這個(gè)市場(chǎng)上投資者的風(fēng)險(xiǎn)就非常大。所以在相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間，在滬深交易所上市都不是一件容易的事情。反過來新三板因?yàn)橥顿Y者的門檻很高，這樣的話企業(yè)的準(zhǔn)入門檻就可以低一些。所以我們知道新三板現(xiàn)在一年就可以上三四千家企業(yè)，實(shí)際上新三板的掛牌家數(shù)已經(jīng)突破五千家了。明年新三板開始分層之后，一些優(yōu)質(zhì)的企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層，通過分層的方式讓投資者把目光聚焦到創(chuàng)新層這些企業(yè)上面來，通過市場(chǎng)化的方式來實(shí)現(xiàn)對(duì)于優(yōu)質(zhì)企業(yè)的篩選。
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