新三板掛牌企業(yè)成功突破5000家。在新三板發(fā)展如此迅猛的形勢下，各種問題也日漸增生，新三板府整理了已掛牌和擬掛牌新三板企業(yè)的部分違規(guī)案例，希望掛牌企業(yè)繼續(xù)提高專業(yè)素養(yǎng)，勿重蹈覆轍。
一、違規(guī)行為：
(一)公司及相關(guān)人員的違規(guī)行為
信息披露違規(guī)情形主要?dú)w納為以下幾點(diǎn)：
1、違規(guī)信息未披露或披露不完整
1）關(guān)聯(lián)方事宜披露不完整。
案例：藍(lán)天環(huán)保總經(jīng)理潘忠為公司控股股東，在藍(lán)天環(huán)保申請掛牌時，又兼任金大地新能源(天津)集團(tuán)有限公司總裁，因其未如實(shí)提供個人兼職信息，導(dǎo)致金大地未被認(rèn)定為藍(lán)天環(huán)保關(guān)聯(lián)方，且掛牌后藍(lán)天環(huán)保與金大地發(fā)生委托采購、資金借款事宜，上述交易未經(jīng)過公司內(nèi)部有效決策程序，且未披露。
2）董事長或?qū)嶋H控制人被司法機(jī)構(gòu)要求協(xié)助調(diào)查信息未及時披露。
案例：泰谷生物控股股東、實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理曹典軍于2013年12月被檢察機(jī)關(guān)要求協(xié)助調(diào)查，2014年1月27日曹典軍因涉嫌濫用職權(quán)罪、行賄罪被檢察機(jī)關(guān)采取逮捕強(qiáng)制措施。自上述事件發(fā)生至2014年4月16日期間，公司未履行信息披露義務(wù)。
3）公司控股股東或?qū)嶋H控制人違規(guī)占用公司資金未信息披露
案例：泰谷生物控股股東、實(shí)際控制人、董事長或總經(jīng)理曹典軍違規(guī)占用公司資金，自資金占用行為發(fā)生至2014年4月28日期間，公司未履行信息披露義務(wù)。
4）未按照規(guī)定披露半年度報(bào)告、年度報(bào)告
案例：中試電力等4家公司，未能按照有關(guān)規(guī)定披露2014年半年度報(bào)告。聚利科技等19家未能按照有關(guān)規(guī)定披露2015年半年度報(bào)告。可來博等22家未能按照有關(guān)規(guī)定披露2014年年度報(bào)告。
5）未及時披露公司涉及的訴訟糾紛
案例:中試電力未及時披露與漢口銀行股份有限公司和天津國恒鐵路控股股份有限公司之間存在票據(jù)追索權(quán)糾紛。
6）未披露年度股東大會情況
案例：可來博2013年年度股東大會結(jié)束后未進(jìn)行信息披露。
7）年報(bào)信息披露不完整
案例：在2014年年報(bào)披露期間，湖北中試電力科技股份有限公司年報(bào)遺漏審計(jì)報(bào)告正文和附注，遺漏董監(jiān)高及核心員工情況，遺漏公司治理及內(nèi)部控制，遺漏管理層討論與分析大部分內(nèi)容，定期報(bào)告披露存在重大遺漏。巨靈信息等19家掛牌公司2014年年報(bào)遺漏財(cái)務(wù)報(bào)表附注，定期報(bào)告披露存在重大遺漏。
2、年報(bào)披露使用未經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所正式出具的審計(jì)報(bào)告
案例：可來博2013年年報(bào)披露使用未經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所正式出具的審計(jì)報(bào)告。
3、未在規(guī)定時間內(nèi)披露季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告
案例：掛牌公司一季報(bào)應(yīng)在當(dāng)年4月30日前披露完畢。2015年7月，大樹智能、中潤油和蓋特佳等3家公司披露了2015年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告。
(二)中介機(jī)構(gòu)的違規(guī)行為
1、主辦券商的違規(guī)行為
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公布的違規(guī)主辦券商約37家，違規(guī)行為主要為未能督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，未能盡責(zé)對信息披露文件進(jìn)行事先審查或?qū)彶榘l(fā)生遺漏，未能督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。
2、會計(jì)師事務(wù)所的違規(guī)行為
案例：中審國際(凱英信業(yè)(430032)的年審會所)和中審亞太(可來博(430134)的年審會所)2家會計(jì)師事務(wù)所因未盡到勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用義務(wù)被采取自律監(jiān)管措施。
二、違規(guī)原因及監(jiān)管方法
對于以上違規(guī)行為，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要實(shí)施的關(guān)于規(guī)范公司信息披露的規(guī)定主要有以下幾項(xiàng)：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式指引(試行)》。
對于信息披露有違反以上行為的主體，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司可以對監(jiān)管對象采取自律監(jiān)管措施。此外，對于嚴(yán)重違反股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司根據(jù)情節(jié)輕重，對監(jiān)管對象給予相關(guān)紀(jì)律處分，并錄入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。
自律監(jiān)管措施包括：
要求對有關(guān)問題作出解釋、說明和披露;
要求聘請中介機(jī)構(gòu)對公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(申請掛牌公司、掛牌公司);
約見談話;
要求提交書面承諾;
出具警示函;
責(zé)令改正;
暫不受理相關(guān)文件(主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員);
暫停解除股票限售(掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人);
限制證券賬戶交易;
向中國證監(jiān)會報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為;
其他自律監(jiān)管措施。
紀(jì)律處分措施包括：
通報(bào)批評;
公開譴責(zé);
認(rèn)定其不適合擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員;
限制、暫停、直至終止其從事相關(guān)業(yè)務(wù)(主辦券商);
受到紀(jì)律處分的主體都將被記入證券期貨市場從業(yè)誠信檔案數(shù)據(jù)庫。
三、履行披露義務(wù)時的注意事項(xiàng)
因在信息披露過程中，披露主體責(zé)任不盡相同，不同類型的主體在履行信息披露過程中所發(fā)生的的違規(guī)行為也不同，固在實(shí)際操作過程中，不同的信息披露主體因根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)范，結(jié)合自身任務(wù)特點(diǎn)，防微杜漸，避免發(fā)生信息披露違規(guī)行為。
(一)掛牌公司應(yīng)注意
1、公司應(yīng)對《信息披露細(xì)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的重大信息進(jìn)行充分了解，不遺漏、錯報(bào)應(yīng)披露的重要信息。
2、在公布信息披露文件前進(jìn)行仔細(xì)核對，以避免遺漏重要的文件附件。
3、在進(jìn)行信息披露前，應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求確定該披露行為是否需要經(jīng)過監(jiān)管部門的核準(zhǔn)。
4、注意信息披露的時間，公司應(yīng)確保信息披露的及時性。
5、選擇勤勉盡責(zé)的主辦券商。加強(qiáng)與中介機(jī)構(gòu)的日常溝通，特別是與主辦券商的溝通，在一些不確定的問題上多征求主辦券商的意見。
6、時刻關(guān)注新三板官方信息披露平臺。便于公司更好地履行股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求的履行相關(guān)義務(wù)，減少違規(guī)情形的發(fā)生。
(二)中介機(jī)構(gòu)的注意事項(xiàng)
主辦券商應(yīng)根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露細(xì)則》等規(guī)定及與公司簽訂的《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，認(rèn)真履行督導(dǎo)職責(zé)，在公司向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送文件之前嚴(yán)格審查，使企業(yè)的信息披露行為做到誠信、合規(guī)。
會計(jì)師事務(wù)所在對公司進(jìn)行審計(jì)時應(yīng)做到勤勉盡責(zé)，仔細(xì)調(diào)查、核對相關(guān)文件和數(shù)據(jù)，盡力提升審計(jì)報(bào)告的準(zhǔn)確性。
(三)信息披露義務(wù)人的注意事項(xiàng)
在信息披露中，公司實(shí)際控制人和董事會秘書是最為關(guān)鍵的承擔(dān)義務(wù)主體。對于公司實(shí)際控制人來說，應(yīng)做到不干預(yù)、操縱或使用其他不正當(dāng)手段干擾公司信息披露工作。
而對于董事會秘書或其他信息披露直接責(zé)任人來說，應(yīng)做到恪盡職守，熟悉公司應(yīng)披露的各項(xiàng)事項(xiàng)及披露時間，確保及時、公平、全面地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
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