[案情]
A想與C、D一起開公司，但是基于一些特殊的考慮，A不愿意對外登記為公司股東，想做公司的“隱名”股東。于是A找到其妻弟B，與其簽訂了一份協(xié)議，約定將B登記為公司股東，出資由兩人均攤，B在公司中的股東權(quán)利義務(wù)由A和B按50%的比例共同享有和承擔(dān)。公司成立后，B、C、D登記為公司股東，第一年度，B取得分紅后按照約定給了A50%，但后來公司的效益越來越好，B就漸漸不再給A分紅，兩人發(fā)生爭執(zhí)。于是A起訴到法院，要求行使股東權(quán)利，查閱公司的股東會決議和財務(wù)會計報告。
[結(jié)果]
法院經(jīng)審理認(rèn)為，A雖然通過B對公司投入了部分資金，但目前并非公司登記在冊的“顯名股東”，工商注冊登記的股東名冊中沒有A的名字，因此，A不是公司股東，無權(quán)直接行使股東知情權(quán)，故法院駁回了A的訴訟請求。
[律師講法]
根據(jù)我國《公司法》相關(guān)條款的規(guī)定，股東對公司享有“顯名”股東身份需要具備三項關(guān)鍵因素：1、履行出資義務(wù)；2、記載于股東名冊和公司章程；3、在工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。即公司法對“顯名”股東的身份強(qiáng)調(diào)的是對外的“公示性”。也就是說工商登記信息應(yīng)當(dāng)作為判斷公司基本情況的依據(jù)，公司股東以外的其他商事主體也是根據(jù)工商登記信息進(jìn)行了解和信賴的，股東身份必須經(jīng)過公司章程、股東名冊以及工商登記等環(huán)節(jié)進(jìn)行確認(rèn)。
本案中，雖然A與其妻弟B簽訂了一份關(guān)于投資和分成的協(xié)議，自己也對公司實際出資，但因沒有記載于股東名冊、公司章程，更沒有在工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記，因此，A并不屬于公司的股東，也就不能直接行使股東知情權(quán)等與股東身份相關(guān)的權(quán)利。
那么，本案中的A怎樣才能實現(xiàn)其股東身份、行使股東權(quán)利呢？
A如果想實現(xiàn)其股東身份、行使股東權(quán)利，應(yīng)當(dāng)分兩步走：
第一步：提起股權(quán)確認(rèn)之訴。通過提供公司成立時的出資憑證、與B簽訂的協(xié)議等證據(jù)來確認(rèn)其股權(quán)，由“隱名”股東向“顯名”股東進(jìn)行轉(zhuǎn)變，從而實現(xiàn)其股東身份。
第二步：行使股東權(quán)利。在A的股東身份確認(rèn)之前，A是無權(quán)直接行使股東權(quán)利的。A的股東身份確認(rèn)后，就可以行使相應(yīng)的股東權(quán)利了。如果公司拒絕，則可以另行向法院提起訴訟解決。
[律師建議]
在向公司投資時，盡量不要成為“隱名”股東，如果必須要成為公司的“隱名”股東，應(yīng)當(dāng)選擇可靠的合作伙伴，并且將入資憑證、隱名協(xié)議等關(guān)鍵證據(jù)保存好。
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