機構獨立主要是要求：（1）擬發(fā)行上市公司的生產經(jīng)營和辦公機構與控股股東完全分開，不得出現(xiàn)混合經(jīng)營、合署辦公的情形；（2）控股股東及其他任何單位或個人不得干預擬發(fā)行上市公司的機構設置；（3）控股股東及其職能部門與擬發(fā)行上市公司及其職能部門之間不存在上下級關系，任何企業(yè)不得以任何形式干預擬發(fā)行上市公司的生產經(jīng)營活動。
15.如何理解上市公司財務獨立的要求？
答：財務獨立主要是要求：（1）擬發(fā)行上市公司應設立其自身的財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，并符合有關會計制度的要求，獨立進行財務決算；（2）擬發(fā)行上市公司應擁有其自身的銀行帳戶，不得與其股東單位、其他任何單位或人士共用銀行帳戶；（3）股東單位或其他關聯(lián)得以任何形式戰(zhàn)勝擬發(fā)行上市公司的貨幣資金或其他資產；（4）擬發(fā)行上市公司應依法獨立進行納稅申報或履行繳納義務；（5）擬發(fā)行上市公司應獨立對外簽訂合同；（6）擬發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯(lián)企業(yè)提供擔保，或將其擬發(fā)行上市公司名義的借款轉借給股東單位使用。
16.企業(yè)改制成擬上市公司時，擬上市公司的主要業(yè)務可以與實際控制人及其控制的法人的業(yè)務相同或相似嗎？
答：不行。企業(yè)改制中應特別注意避免同業(yè)競爭情況的發(fā)行，因為同業(yè)競爭會導致擬上市公司與實際控制人及其控制的法人的利益沖突，不利于保證擬上市公司的經(jīng)營獨立性和維護公司及其股東的權益，這是為法律所禁止的。
17.企業(yè)如何去判斷發(fā)生了同業(yè)競爭呢？
答：同業(yè)競爭并沒有明確的法律標準，一般來說可從業(yè)務的性質、業(yè)務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并應充分考慮對擬發(fā)行上市公司的客觀影響。
18.企業(yè)改制為擬上市公司過程中遇到同業(yè)競爭問題時應如何解決？
答：解決途徑有多種：第一、通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務集中到擬發(fā)行上市公司；第二、競爭方將有關業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方；第三、擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務；第四、競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭作出有法律約束力的書面承諾。
19.企業(yè)改制為擬上市公司過程中，所涉及的關聯(lián)方有哪些？
答：上市公司必須采取合法有效的措施減少并規(guī)范關聯(lián)交易，以避免因關聯(lián)交易而損害公司及股東的利益。因此，企業(yè)在改制為擬上市公司過程中必須要理順與改制前的關聯(lián)企業(yè)之間的關聯(lián)關系。需要解決的前提問題是哪些人或法人構成關聯(lián)方。依據(jù)法律的有關規(guī)定，下述幾類主體構成關聯(lián)方：（1）控股股東；（2）其他股東；（3）控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)；（4）對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人；（5）發(fā)行人參與的合營企業(yè)；（6）發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)；（7）主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切的人士控制的其他企業(yè)；（8）其他對發(fā)行人有實質影響的法人或自然人。
20.關聯(lián)交易有哪幾類？
答：關聯(lián)交易是上市公司與關聯(lián)方所從事的如下幾類交易：（1）購銷商品；（2）買賣有形或無形資產；（3）兼并或合并法人；（4）出讓與受讓股權；（5）提供或接受勞務；（6）代理；（7）租賃；（8）各種采取合同或非合同形式進行的委托經(jīng)營等；（9）提供資金或資源；（10）協(xié)議或非協(xié)議許可；（11）擔保；（12）合作研究與開發(fā)或技術項目的轉移；（13）向關聯(lián)方人士支付報酬；（14）合作投資設立企業(yè)；（15）合作開發(fā)項目；（16）其他對發(fā)行人有影響的重大交易。
21.企業(yè)在改制為擬上市公司過程中，為理順關聯(lián)關系有必要注意哪些問題？
答：第一、發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機構，以及壟斷業(yè)務渠道等方式干預擬發(fā)行上市公司的業(yè)務經(jīng)營；
第二、從事生產經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應擁有獨立的產、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)；
第三、專為擬發(fā)行上市公司生產經(jīng)營提供服務的機構，應重組進入擬發(fā)行上市公司；
第四、主要為擬發(fā)行上市公司進行的專業(yè)化服務，應由關聯(lián)方納入（通過出資投入或出售）擬發(fā)行上市公司，或轉由無關聯(lián)的第三方經(jīng)營。
22.國有企業(yè)股份制改組有哪些特殊的程序性要求？
答：為維護國家利益，防止國有資產流失，按照國有資產監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國有企業(yè)在改制前，首先應進行清產核資，然后在清產核資的基礎上，再進行資產評估。
23.什么是清產核資？
答：清產核資是指國有資產監(jiān)督管理機構依據(jù)規(guī)定的程序、方法，組織企業(yè)進行帳務清理、財產清查，依法認定企業(yè)的各項資產損益，從而真實反映企業(yè)的資產價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。它主要包括財務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等工作內容。
24.企業(yè)應當按什么樣的程序進行清產核資？
答：除國家另有規(guī)定外，企業(yè)清產核資應當按照下列程序進行：
（1）企業(yè)提出申請；
（2）國有資產監(jiān)督管理機構批復同意立項；
（3）企業(yè)制定工作實施方案，并組織帳務清理、資產清查等工作；
（4）聘請社會中介機構對清產核資結果進行專項財務審計和對有關損益提出鑒證證明；
（5）企業(yè)上報清產核資工作結果報告及社會中介機構專項審計報告；
（6）國有資產監(jiān)督管理機構對資產損益進行認定，對資金核實結果進行批復；
（7）企業(yè)根據(jù)清產核資資金核實結果批復調帳；
（8）企業(yè)辦理相關產權變更登記和工商變更登記；
（9）企業(yè)完善各項規(guī)章制度。
25.國有企業(yè)在改制為擬上市公司時，需要接受資產評估的資產有哪些？
答：改制時應當根據(jù)企業(yè)改制的方案確定資產評估范圍，基本原則是：進入股份有限公司的資產都必須進行評估。
26.改制為擬上市公司進行資產評估應由什么樣的機構進行？
答：擬改組上市的公司在進行資產評估時，必須由取得證券業(yè)從業(yè)資格的資產評估機構進行評估。
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