最高人民法院指導案例15號
XX集團工程機械股份有限公司訴成都XXX有限責任公司等買賣合同糾紛案
（最高人民法院審判委員會討論通過2013年1月31日發(fā)布）
關(guān)鍵詞
民事關(guān)聯(lián)公司人格混同連帶責任
裁判要點
1.關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格的，構(gòu)成人格混同。
2.關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴重損害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔連帶責任。
相關(guān)法條
《中華人民共和國民法通則》第四條
《中華人民共和國公司法》第三條第一款、第二十條第三款
基本案情
原告XX集團工程機械股份有限公司（以下簡稱xx機械公司）訴稱：成都XXX有限責任公司（以下簡稱xx工貿(mào)公司）拖欠其貨款未付，而成都xx工程機械有限責任公司（以下簡稱xx機械公司）、四川xx建設(shè)工程有限公司（以下簡稱xx公司）與xx工貿(mào)公司人格混同，三個公司實際控制人王某以及xx工貿(mào)公司股東等人的個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，均應承擔連帶清償責任。請求判令：xx工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息；xx機械公司、xx公司及王某等個人對上述債務(wù)承擔連帶清償責任。
被告xx工貿(mào)公司、xx機械公司、xx公司辯稱：三個公司雖有關(guān)聯(lián)，但并不混同，xx機械公司、xx公司不應對xx工貿(mào)公司的債務(wù)承擔清償責任。
王某等人辯稱：王某等人的個人財產(chǎn)與xx工貿(mào)公司的財產(chǎn)并不混同，不應為xx工貿(mào)公司的債務(wù)承擔清償責任。
法院經(jīng)審理查明：xx機械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王某、倪xx、楊xx等。2001年，股東變更為王某、李xx、倪xx。2008年，股東再次變更為王某、倪xx。xx公司成立于2004年，股東為王某、李xx、倪xx。2007年，股東變更為王某、倪xx。xx工貿(mào)公司成立于2005年，股東為吳xx、張xx、xx、過xx、湯xx、武xx、郭xx，何xx2007年入股。2008年，股東變更為張xx（占90％股份）、吳xx（占10％股份），其中張xx系王某之妻。在公司人員方面，三個公司經(jīng)理均為王某，財務(wù)負責人均為xx，出納會計均為盧xx，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張xx；三個公司的管理人員存在交叉任職的情形，如過xx兼任xx工貿(mào)公司副總經(jīng)理和xx機械公司銷售部經(jīng)理的職務(wù)，且免去過xxxx工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由xx機械公司作出；吳xx既是xx工貿(mào)公司的法定代表人，又是xx機械公司的綜合部行政經(jīng)理。在公司業(yè)務(wù)方面，三個公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機械且部分重合，其中xx工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍被xx機械公司的經(jīng)營范圍完全覆蓋；xx機械公司系xx機械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷商，但三個公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務(wù)手冊》、《二級經(jīng)銷協(xié)議》、結(jié)算賬戶的情形；三個公司在對外宣傳中區(qū)分不明，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網(wǎng)查詢，xx工貿(mào)公司、xx公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工，所留電話號碼、傳真號碼等聯(lián)系方式相同；xx工貿(mào)公司、xx公司的招聘信息，包括大量關(guān)于xx機械公司的發(fā)展歷程、主營業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；部分xx工貿(mào)公司的招聘信息中，公司簡介全部為對xx公司的介紹。在公司財務(wù)方面，三個公司共用結(jié)算賬戶，xx、盧xx、湯xx、過xx的銀行卡中曾發(fā)生高達億元的往來，資金的來源包括三個公司的款項，對外支付的依據(jù)僅為王某的簽字；在xx工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中，有的加蓋其財務(wù)專用章，有的則加蓋xx公司財務(wù)專用章；在與xx機械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來的情況下，三個公司于2005年8月共同向xx機械公司出具《說明》，稱因xx機械公司業(yè)務(wù)擴張而注冊了另兩個公司，要求所有債權(quán)債務(wù)、銷售量均計算在xx工貿(mào)公司名下，并表示今后盡量以xx工貿(mào)公司名義進行業(yè)務(wù)往來；2006年12月，xx工貿(mào)公司、xx公司共同向xx機械公司出具《申請》，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績、賬務(wù)均計算至xx工貿(mào)公司名下。
另查明，2009年5月26日，盧xx在徐州市公安局經(jīng)偵支隊對其進行詢問時陳述：xx工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了，但未注銷。又查明xx機械公司未得到清償?shù)呢浛顚崬?0511710.71元。
裁判結(jié)果
江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號民事判決：一、xx工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向xx機械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；二、xx機械公司、xx公司對xx工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔連帶清償責任；三、駁回xx機械公司對王某、吳xx、張xx、xx、過xx、湯xx、郭xx、何xx、盧xx的訴訟請求。宣判后，xx機械公司、xx公司提起上訴，認為一審判決認定三個公司人格混同，屬認定事實不清；認定xx機械公司、xx公司對xx工貿(mào)公司的債務(wù)承擔連帶責任，缺乏法律依據(jù)。xx機械公司答辯請求維持一審判決。江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認為：針對上訴范圍，二審爭議焦點為xx機械公司、xx公司與xx工貿(mào)公司是否人格混同，應否對xx工貿(mào)公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。
xx工貿(mào)公司與xx機械公司、xx公司人格混同。一是三個公司人員混同。三個公司的經(jīng)理、財務(wù)負責人、出納會計、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，xx工貿(mào)公司的人事任免存在由xx機械公司決定的情形。二是三個公司業(yè)務(wù)混同。三個公司實際經(jīng)營中均涉及工程機械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對外進行宣傳時信息混同。三是三個公司財務(wù)混同。三個公司使用共同賬戶，以王某的簽字作為具體用款依據(jù)，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分；三個公司與xx機械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬務(wù)及返利均計算在xx工貿(mào)公司名下。因此，三個公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等）高度混同，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨立人格，構(gòu)成人格混同。
xx機械公司、xx公司應當對xx工貿(mào)公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提?！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任?！惫镜莫毩⒇敭a(chǎn)是公司獨立承擔責任的物質(zhì)保證，公司的獨立人格也突出地表現(xiàn)在財產(chǎn)的獨立上。當關(guān)聯(lián)公司的財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔責任的基礎(chǔ)?！豆痉ā返诙畻l第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任?！北景钢?，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業(yè)法人，但實際上相互之間界線模糊、人格混同，其中xx工貿(mào)公司承擔所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴重損害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠實信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，xx機械公司、xx公司對xx工貿(mào)公司的債務(wù)應當承擔連帶清償責任。
執(zhí)業(yè)理念：言之有物，行之有格。
關(guān)注微信“趙國宏律師”(微信號WGFLGW)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。
（聲明：本文僅代表作者觀點，不代表法邦網(wǎng)立場。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來源“趙國宏律師網(wǎng)”）
執(zhí)業(yè)律所：北京市物格律師事務(wù)所
咨詢電話： 15811286610
主做業(yè)務(wù)：法律顧問、私人律師。致力于合法規(guī)避、穩(wěn)妥可操控的法律解決方案！
執(zhí)業(yè)律所：北京市物格律師事務(wù)所
咨詢電話：15811286610
主做業(yè)務(wù)：法律顧問、私人律師。致力于合法規(guī)避、穩(wěn)妥可操控的法律解決方案！
使用微信掃描二維碼
關(guān)注趙國宏律師
