1、網(wǎng)友孫銘鍵：能否簡單介紹下《重組辦法》和《收購辦法》新規(guī)較舊規(guī)有什么不同，為什么要發(fā)布新規(guī)？
證監(jiān)會發(fā)布：隨著股權(quán)分置改革的完成，我國資本市場發(fā)生了深刻的變化，逐步具備了促進(jìn)上市公司大規(guī)模并購重組的能力和條件。為進(jìn)一步推動上市公司并購重組市場化進(jìn)程，提升資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，我會結(jié)合市場發(fā)展，就市場需求迫切、討論較為充分、意見相對一致的修訂內(nèi)容，對《重組辦法》和《收購辦法》進(jìn)行了完善。
本次修訂主要包括：取消對不構(gòu)成借殼上市的重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批；完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機(jī)制；完善借殼上市定義，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市；豐富并購重組支付工具；取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補(bǔ)償強(qiáng)制性規(guī)定要求；加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)；在保護(hù)投資者權(quán)益等方面作出配套安排。
2、網(wǎng)友曹雁秋：請問出于什么考慮沒有放開股票支付的審批？
證監(jiān)會發(fā)布：近年來，我會大力推進(jìn)政府職能轉(zhuǎn)變，簡政放權(quán)。在充分論證的基礎(chǔ)上，取消了對不構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為的審批。根據(jù)《證券法》現(xiàn)行規(guī)定，上市公司發(fā)行新股均需經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)。據(jù)此，對上市公司發(fā)行股份用于并購重組進(jìn)行審核是我會的法定義務(wù)和職責(zé)，仍須保留。下一步，我會將根據(jù)《證券法》修訂適時調(diào)整完善上市公司并購重組監(jiān)管制度。
3、網(wǎng)友水森地：請問上市公司并購重組實(shí)行并聯(lián)審批的意義何在？
證監(jiān)會發(fā)布：實(shí)行并聯(lián)審批后，上市公司可同時向相關(guān)部委和證監(jiān)會報送行政許可申請，證監(jiān)會和相關(guān)部委對申請獨(dú)立作出核準(zhǔn)決定，相關(guān)部委的核準(zhǔn)不再作為證監(jiān)會上市公司并購重組行政許可的前置條件。各個相關(guān)部委同時審核，上市公司在取得所有相關(guān)部委批準(zhǔn)后實(shí)施重組，這將進(jìn)一步縮短上市公司并購重組全過程時間，提高效率，更好地發(fā)揮資本市場服務(wù)國民經(jīng)濟(jì)“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”的功能。
4、網(wǎng)友harrison：現(xiàn)金收購資產(chǎn)類的并購重組取消審批后，無人把關(guān)的情況下如何保障中小投資者權(quán)益？
證監(jiān)會發(fā)布：新辦法以信息披露為中心，保障中小投資者知情權(quán)。同時，采取了一系列措施加強(qiáng)對中小投資者利益的保護(hù)，包括引導(dǎo)建立民事賠償機(jī)制，要求重組交易對方公開承諾其提供的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，依法賠償因虛假披露對投資者造成的損害；要求股東大會必須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；單獨(dú)統(tǒng)計并披露中小投資者的投票情況；強(qiáng)化律師對股東大會的合規(guī)把關(guān)責(zé)任，要求其必須對會議程序、表決結(jié)果等事項出具明確意見并公開披露；并購重組攤薄即期收益的應(yīng)當(dāng)建立補(bǔ)償機(jī)制等。
同時，我會將加大對違法違規(guī)行為的處罰力度，嚴(yán)厲打擊虛假重組、利用并購重組信息操縱市場、內(nèi)幕交易等行為，凈化市場環(huán)境。
5、網(wǎng)友VincentPan：新規(guī)如何防止內(nèi)幕交易發(fā)生？
證監(jiān)會發(fā)布：新規(guī)從強(qiáng)化信息披露、強(qiáng)化事中事后監(jiān)管角度，就防控并購重組環(huán)節(jié)的內(nèi)幕交易作出以下規(guī)定：
一是，明確對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員行為約束，要求重大資產(chǎn)重組信息披露前采取保密措施。
二是，要求重大資產(chǎn)重組交易對方做出公開承諾，如因提供的信息存在虛假、誤導(dǎo)或遺漏將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。同時，在查實(shí)是否存在內(nèi)幕交易前，暫停相關(guān)人員的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并明確內(nèi)幕信息核查人員名單的界定標(biāo)準(zhǔn)等。
三是，繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行我會于2012年11月制定發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》），將股票異常交易監(jiān)管與重大資產(chǎn)重組行政許可掛鉤。根據(jù)《暫行規(guī)定》，上市公司停牌進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后，滬深交易所將立即啟動股票異常交易核查程序，并及時將股票異常交易信息上報我會，由我會根據(jù)具體情節(jié)決定暫?；蛘呓K止審核程序，并責(zé)令相關(guān)主體及時履行信息披露和風(fēng)險提示義務(wù)。
6、網(wǎng)友Prolove：監(jiān)管層如何鼓勵市場化并購，如何引導(dǎo)推動企業(yè)主觀能動性并購重組？
證監(jiān)會發(fā)布：本次修訂以“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可，同時強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，以市場化為導(dǎo)向，盡可能讓市場主體自主做決策，不干預(yù)市場行為。為鼓勵上市公司利用并購重組進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合、轉(zhuǎn)型升級，本次修訂取消了上市公司向獨(dú)立第三方購買資產(chǎn)需屬于同行業(yè)或上下游的要求。同時，對于此類并購重組交易取消強(qiáng)制性業(yè)績補(bǔ)償要求，但鼓勵交易雙方自主決定實(shí)施業(yè)績補(bǔ)償。此外，為鼓勵中小上市公司采用發(fā)股形式開展并購交易，本次修訂取消了最低發(fā)行股數(shù)和金額的門檻限制。
7、網(wǎng)友謝謝耳朵：為什么借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市？
證監(jiān)會發(fā)布：為保證證券市場秩序，近年來，我會對借殼上市采取了日趨嚴(yán)格的監(jiān)管政策。2013年11月，我會發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，明確了借殼上市與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同以及不允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市的政策。本次《重組辦法》修訂再次重申了這一原則。
不允許創(chuàng)業(yè)板上市公司借殼上市的規(guī)定是經(jīng)過綜合考量以后做出的。創(chuàng)業(yè)板定位于促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)和其他成長型企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展，上市門檻相對較低，同時面臨創(chuàng)業(yè)失敗風(fēng)險，投資者應(yīng)當(dāng)充分了解并承擔(dān)投資風(fēng)險。為了有效發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的市場機(jī)制，避免創(chuàng)業(yè)板上市公司成為炒作對象，本次《重組辦法》明確了不允許創(chuàng)業(yè)板上市公司借殼上市。
8、網(wǎng)友趙昕：能否介紹今年上市公司并購重組整體情況，新規(guī)將會對以后的上市公司并購重組產(chǎn)生什么影響？
證監(jiān)會發(fā)布：2014年1月至11月，我會共審核236家上市公司的并購重組申請，交易金額達(dá)到2971.1億元。新辦法的實(shí)施，有利于提高并購重組審批效率，完善并購重組市場化機(jī)制，推動市場主體歸位盡責(zé)。同時，我會也將持續(xù)跟蹤市場動態(tài)，對于市場操縱、內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等違法違規(guī)行為，加大打擊力度。
9、網(wǎng)友你好伯陽：減少和簡化并購重組行政許可后，證監(jiān)會將如何加強(qiáng)并購重組監(jiān)管？
證監(jiān)會發(fā)布：減少和簡化行政許可事項后，證監(jiān)會將及時關(guān)注、嚴(yán)密跟蹤、統(tǒng)籌分析、準(zhǔn)確研判市場上違法違規(guī)新情況、新動向，本著“三公”原則，在事中事后，依法據(jù)實(shí)采取監(jiān)管措施或進(jìn)行行政處罰，并支持交易所、上市公司協(xié)會等自律機(jī)構(gòu)充分行使自律職責(zé)，共同規(guī)范并購重組業(yè)務(wù)，保護(hù)投資人合法權(quán)益。
嚴(yán)謹(jǐn)、堅韌：每個案件都須用心盡力! 證據(jù)是關(guān)鍵!
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