編者按
A股市場刻板的K線圖之外，向來還集“娛樂”、“獵奇”和“悲喜”于一身，這些關(guān)鍵詞加上A股的一個(gè)神秘股東群體，往往會(huì)成為坊間最被津津樂道的故事。
因?yàn)檫B日來方正集團(tuán)和政泉控股的公開爭端不斷發(fā)酵，股票“代持人”再度躍居公共視野。
這其實(shí)是一個(gè)在A股長期存在的現(xiàn)象，從綠靴資本的調(diào)查來看，目的既有類似私人代持，進(jìn)行一些利益輸送的情況；也有因?yàn)樯虡I(yè)目的而代持，包括相關(guān)股東不愿意露面等情況。而最為被人熱議的，則是各種“代持人”背后是否存在不可說的人物。
形形色色，皆是八卦？
最近幾個(gè)典型的并購重組案例中，也有出現(xiàn)疑似控股股東關(guān)聯(lián)人“代持”股東。是否是因?yàn)榭毓晒蓶|回避自己提案的投票，所以“代持人”充當(dāng)了重要的提交重組方案的角色？而在另一些案例中，“代持人”頻頻護(hù)衛(wèi)實(shí)際控制人的地位有功，又是所謂何事？而在重大事項(xiàng)出爐前突擊入股的“不知名法人”，背后是否與相關(guān)方有關(guān)聯(lián)關(guān)系，甚至存在內(nèi)幕交易？
更多的還有以往各類中介機(jī)構(gòu)以及其他群體，因?yàn)楣煞荨按帧逼毓舛┞冻龅穆殑?wù)貪腐問題。而類似老鼠倉基金經(jīng)理，也是通過選擇親朋代持進(jìn)行相關(guān)的違法操作。
新的監(jiān)管條件下，一些舊的模式正在淡出歷史舞臺(tái)；但是也有新的模式時(shí)常浮水。在探討是否違法、違規(guī)的話題之外，“代持人”背后的影子股東進(jìn)行資本挪騰，是否與中小股東的利益出現(xiàn)沖突？又是否能夠從個(gè)別股東入股，推算出下一步上市公司的資本運(yùn)作脈絡(luò)？
綠靴資本A股研究團(tuán)隊(duì)根據(jù)A股市場“代持人”典型案例，對相關(guān)的機(jī)構(gòu)、上市公司高管等群體進(jìn)行了一系列的調(diào)研。最終形成這一份《A股“代持人”報(bào)告》。
八卦之外，形色故事還在演繹！
綠靴資本A股研究團(tuán)隊(duì)出品
北大方正事件和政泉控股的爭端還在資本市場進(jìn)一步發(fā)酵。其中一個(gè)焦點(diǎn)，即是政泉控股公開，其為北大方正“代持”北大醫(yī)藥股權(quán)或涉“內(nèi)幕交易”。
這一宗由“代持”股權(quán)所引發(fā)出來的羅生門事件，可謂是近十年來資本市場中最為特殊的一個(gè)案例。“代持方”公開“被代持方”，也讓“代持”這一在國內(nèi)資本市場中并不少見的“潛規(guī)則”再度成為市場中的爭論焦點(diǎn)。在這一焦點(diǎn)形成的背后，是證券市場代持現(xiàn)象的愈演愈烈和監(jiān)管部分的屢禁不止。
“如公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效?！?011年2月16日，最高人民法院出臺(tái)《公司法》司法解釋。盡管并非所有的股權(quán)代持都涉及違法違規(guī)，但在這一灰色地帶游走的資本們不僅冒著觸及法律的風(fēng)險(xiǎn)，也同樣承擔(dān)著對于“合作者”信用的考驗(yàn)，對于資本二級市場而言，股權(quán)代持的背后往往充滿著“金錢”與“權(quán)利”的交換與爭斗，在這一場場博弈的資本之戰(zhàn)中，這里往往是距離“金錢”最近的地方。
IPO過程兩類典型“代持人”案例分析
雖然，法律上對于被代持人的利益給予了合法地位以及法律保護(hù)，但在中國的證券市場上，代持則是“絕對禁區(qū)”，而也正是由于其在一級市場中代持的合法性，也使得即使其在資本市場中是一“聞虎色變”的敏感行為，但依然成為“潛規(guī)則”而一直在資本市場中潛滋暗長。
“在資本市場中的代持行為多種多樣，其中最為常見的則是在IPO過程前后的股權(quán)代持和公司重組資產(chǎn)過程中的關(guān)聯(lián)人代持?！币晃唤趪鴥?nèi)資本市場十余年的資深投行人士向綠靴資本記者坦言，前者的代持往往是為了分享上市所帶來的資本暴利，而后者在涉及重組過程中的代持，除為了在資本市場獲得投資利潤外，還更多涉及到商業(yè)之間的博弈紛爭。
“為什么要安排股權(quán)代持，其原因肯定是其實(shí)際投資人因?yàn)楦鞣N原因而‘不方便’直接露面，而這一‘不方便’的原因則就直接涉及到這一代持行為的合法合規(guī)性?！鄙鲜鲑Y深投行人士坦言。
對于長期關(guān)注IPO市場的人而言，恐怕對于類似于“七旬老婦身家千萬”、“20歲大學(xué)生持股過億”等充滿“傳奇”色彩的IPO造富新聞已經(jīng)屢見不鮮。
“這一群群看似和上市公司已經(jīng)資本運(yùn)作毫無關(guān)系的人們，甚至可以說在一定程度上被認(rèn)定為社會(huì)弱勢人群，他們的突然暴富這一現(xiàn)象背后的真正原因到底是什么呢？”上述資深投行人士毫不諱言地給出了“幾乎無一例外涉及的是股票代持問題”的結(jié)論。
1、國信證券李紹武案：PE腐敗第一案中的“代持”工具
2010年爆發(fā)的國信證券李紹武一案，可謂是近年來涉及IPO的PE腐敗第一案。
2010年5月26日，國信證券內(nèi)部通報(bào)，原投行四部總經(jīng)理李紹武在執(zhí)業(yè)過程中違反法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及公司規(guī)章制度，嚴(yán)重違反了公司勞動(dòng)紀(jì)律，對其予以開除處理，并解除勞動(dòng)合同。也由此撕開了這一樁投行人士通過股份代持的方式賺取高額回報(bào)的腐敗大案之口。
時(shí)至今日，在經(jīng)過一段時(shí)間的調(diào)查和取證之后，李紹武這一被業(yè)內(nèi)稱為“PE腐敗第一案”的判決結(jié)果也已經(jīng)落槌。據(jù)證監(jiān)會(huì)于2012年9月公布的處理結(jié)果稱，“經(jīng)調(diào)查，國信證券股份有限公司原投行部工作人員李紹武在執(zhí)業(yè)期間，安排親屬或其可以控制的公司以優(yōu)惠價(jià)格入股擬上市公司，獲利1021.6萬元。對此，證監(jiān)會(huì)依法決定沒收其違法所得并處600萬元罰款，證監(jiān)會(huì)還認(rèn)定李紹武為市場禁入者?！?/p>
無論是其“安排親屬”或是以“其可以控制的公司”，其背后都是不言而喻的股權(quán)“代持”行為。
而李紹武一案，也給我們呈現(xiàn)出了一副較為完整的在IPO過程中，中介保薦人士通過代持入股的PE腐敗全貌。
入股形式主要是通過親友代為持股，或者直接假借他人身份證件參與其中，有的甚至為方便進(jìn)入還臨時(shí)聘任為公司高管、員工的方式納入股權(quán)激勵(lì)的行列。還有通過設(shè)立投資公司、PE、信托等入股的方式，進(jìn)行代持。
2、萬昌科技[0.23%資金研報(bào)]案：特別“影子股東”由高層出馬？
在企業(yè)IPO過程中涉及PE腐敗的代持鏈條主體中，除了中介保薦人的參與，更大的一部分則是涉及到其他人群的代持入股。
近年來，在IPO中曾被市場多次質(zhì)疑涉嫌股權(quán)代持的企業(yè)并不少見，其中最具代表性的便是萬昌科技（002581.SZ）一案。
2011年5月23日晚，萬昌科技董事長高慶昌從其23層樓高的住處跳樓自殺，而就在三天前的5月20日，高慶昌才剛剛在深交所敲響了萬昌科技的上市之鐘。
企業(yè)完成上市，這正是一家企業(yè)正經(jīng)歷巔峰的時(shí)刻，對于高慶昌個(gè)人而言，無論是財(cái)富還是聲譽(yù)也由此更是達(dá)到了一個(gè)前所未及的地步，但卻在此時(shí)選擇結(jié)束自己的人生，這也使得該案成為了2011年最為特殊的個(gè)例。
對于高自殺的原因眾說紛紜，而萬昌科技所在地的淄博市金融辦給出的解釋為，“高慶昌長期患有嚴(yán)重的抑郁癥”。
據(jù)公開資料顯示，高慶昌持有萬昌科技3296.3萬股，占其上市發(fā)行前總股本的40.59%。
高慶昌共經(jīng)歷三次上市之路，前兩次是他擔(dān)任董事長、總經(jīng)理的山東萬昌股份有限公司被山東華冠股份有限公司捆綁上市。由于兩度被財(cái)務(wù)造假，華冠也成為中國股市第一個(gè)兩次過會(huì)卻未能上市的企業(yè)。而玄妙之處就在于，最后脫胎于華冠和萬昌股份的萬昌科技，卻能順利IPO，操盤人還是高慶昌。
在高去世后其所持股權(quán)則轉(zhuǎn)為家人持有，其妻、兒各一半，總體持股占總股本40%左右，仍為萬昌科技實(shí)際控制人。該案例是否存在“代持”最終并無司法判定。
而近一年多來，在IPO過程中，監(jiān)管層，對于有關(guān)參股股東的信息披露要求日益嚴(yán)格，而之前采用信托計(jì)劃“代持”者，都要求披露實(shí)際受益人，而對參股股東方面，也正朝著向?qū)嶋H控制人的層級披露方向發(fā)展。而且對于在IPO前后突擊入股者，監(jiān)管層更制定了嚴(yán)格的股票鎖定期限和信息披露要求，之前在資本市場中常見的“神秘”股東造富神話已經(jīng)大有收斂。
嚴(yán)謹(jǐn)、堅(jiān)韌：每個(gè)案件都須用心盡力! 證據(jù)是關(guān)鍵!
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