A股已上市公司神秘影子股東資本挪騰術

“不存在關聯(lián)關系或一致行動關系”一詞常在各類描述不同股東關系時被提到，這句承擔著真實“信息披露”責任的定性語句，也正由于“代持”者的存在，而在許多上市公司內部卻成為了一句自欺欺人的表述。

“在上市公司內部中，持股比例較大的股東存在的關聯(lián)性情況也主要可以分為兩種，一種是大股東方的關聯(lián)情況，而另一種則是非大股東外的其他股東間的關聯(lián)關系?！鄙鲜鲑Y深投行人士告訴綠靴資本記者，這一種股東之間的關聯(lián)關系，從本質上說，除了一小部分屬于利益結盟外，其中大部分也是通過替背后的統(tǒng)一實際控制人“代持”的方式來完成。

大股東方在上市公司中通過“代持”的方式設立關聯(lián)股東的情況在國內資本市場中情況已經并不少見。

以北大方正和政泉控股的爭端為例，是否存在代持，以及代持中是否存在利益輸送，都是這一案例的關注焦點。

“大股東在公司內部設置‘隱蔽’的關聯(lián)股東，其目的除了可以借機減持套利方便以外，其目的還可以為其操作某些資本運作時提供便利，更能夠抵抗其他股東對于控股權的爭奪，以防控股權旁落?！鄙鲜瞿戏侥成鲜衅髽I(yè)高管指出，許多上市公司內部的股權都有相似的設置，大部分都是通過設置一些“皮包”企業(yè)進行股權代持。

而非大股東在上市公司中安排隱秘性關聯(lián)性股東，其目的則是更多地偏向于對相關上市企業(yè)的資本運作，這其間更是充滿了爭奪企業(yè)控股權或有關話語權的博弈。

1、飛亞達三次股改失?。耗缓笕艘庠诳刂茩?/strong>

“在二級市場上對上市公司控股權進行舉牌，便是設置關聯(lián)公司最為明顯的目的?！鄙鲜銎髽I(yè)高管坦承，“因涉及到赤裸裸的商戰(zhàn)，對于關聯(lián)公司的身份隱藏就成為了勝敗得失的關鍵，而許多意欲舉牌與大股東爭奪上市共識控股權的股東，則會通過設置關聯(lián)公司，代持有關股權，最后達到一舉挫敗大股東控股權的目的?！?/p>

而除了舉牌爭奪控股權外，對于在有關上市公司敏感期間的話語權的爭奪，往往也是通過這些統(tǒng)一替幕后人“代持”股權的股東實現(xiàn)。

2007年股改大潮正在國內資本市場中洶涌之時，當年最為知名的一起“飛亞達A[2.65%資金研報]（000026.SZ）接連股改三次皆失敗”的案例中，便是這些“代持”股東話語權的體現(xiàn)。

在當年飛亞達A的股改方案股東投票中，有三家來自河南的股東三次皆無一例外地投出了反對票，因為此三家股東持股數(shù)總額頗大，只要其聯(lián)手反對，飛亞達股改方案就不可能通過。

其后事實也證明，該三家股東皆為同一實際控制人“代持”。其通過在二級市場和早期的有關股權轉讓，讓飛亞達的大股東方毫無知覺的情況之下搜集到了足夠的股權成為了“話語權”的籌碼。

“按照國內的有關規(guī)定，持股超過上市公司5%的股東，其有關行為和詳細資料便需要發(fā)布公開信息披露，而5%的控股權也成為了引發(fā)其他股東注意的紅線，故許多實際控制人則會嘗試在上市公司中設置多家‘代持’股份，以避免單家持股超過5%的紅線?！鄙鲜錾鲜泄靖邔犹寡?。

而同樣，無論是大股東設置“代持”股東還是非大股東設置，正因為這些“代持”的股東的存在，“內幕交易”等違規(guī)行為也同樣一觸即發(fā)。

2、其他“代持人”違規(guī)案例：左右手互倒、拖拉機賬戶

而另一違規(guī)的典型性行為便是在上市公司資產重組過程，利用上市公司平臺收購收購實際關聯(lián)人企業(yè)，實現(xiàn)資產的左右手互倒。

這些事件在過去的幾年中，在國內資本市場中已經并不少見了。

在國內資本市場中的另一個群體中，股票的代持則更為常見，那便是一直是國內資本市場多年來熱門話題的那些“最牛散戶”們。

而更早年間“拖拉機”賬戶的猖獗，正是二級市場中股票代持的最為直接的表象。

細數(shù)那一個個近年來知名的超級牛散，從當年驚動央視的護士“劉芳”到空姐“許磊”，從20歲出頭的紹興籍女子“蔣菲”到上海女子“楊荔雯”，從義烏75歲的老人“樓雄壯”到退休的鍋爐工“郝洪興”，這一串串曾經在資本市場中引人側目的名字背后，幾乎皆為有一批被其“代持”的資本玩家的操盤把控。

盡管不能說這些代持都涉及到內幕交易等行為，但代持股份這一安排，其本身就說明其存在難以見光的內幕。

而據綠靴資本記者獲悉，許多所謂的最牛散戶的背后實際控制人，其本身也與有關的上市公司之間存在著“難以言說”的關聯(lián)。

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