“不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系”一詞常在各類描述不同股東關(guān)系時(shí)被提到，這句承擔(dān)著真實(shí)“信息披露”責(zé)任的定性語句，也正由于“代持”者的存在，而在許多上市公司內(nèi)部卻成為了一句自欺欺人的表述。
“在上市公司內(nèi)部中，持股比例較大的股東存在的關(guān)聯(lián)性情況也主要可以分為兩種，一種是大股東方的關(guān)聯(lián)情況，而另一種則是非大股東外的其他股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系?！鄙鲜鲑Y深投行人士告訴綠靴資本記者，這一種股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，從本質(zhì)上說，除了一小部分屬于利益結(jié)盟外，其中大部分也是通過替背后的統(tǒng)一實(shí)際控制人“代持”的方式來完成。
大股東方在上市公司中通過“代持”的方式設(shè)立關(guān)聯(lián)股東的情況在國內(nèi)資本市場(chǎng)中情況已經(jīng)并不少見。
以北大方正和政泉控股的爭端為例，是否存在代持，以及代持中是否存在利益輸送，都是這一案例的關(guān)注焦點(diǎn)。
“大股東在公司內(nèi)部設(shè)置‘隱蔽’的關(guān)聯(lián)股東，其目的除了可以借機(jī)減持套利方便以外，其目的還可以為其操作某些資本運(yùn)作時(shí)提供便利，更能夠抵抗其他股東對(duì)于控股權(quán)的爭奪，以防控股權(quán)旁落?！鄙鲜瞿戏侥成鲜衅髽I(yè)高管指出，許多上市公司內(nèi)部的股權(quán)都有相似的設(shè)置，大部分都是通過設(shè)置一些“皮包”企業(yè)進(jìn)行股權(quán)代持。
而非大股東在上市公司中安排隱秘性關(guān)聯(lián)性股東，其目的則是更多地偏向于對(duì)相關(guān)上市企業(yè)的資本運(yùn)作，這其間更是充滿了爭奪企業(yè)控股權(quán)或有關(guān)話語權(quán)的博弈。
1、飛亞達(dá)三次股改失敗：幕后人意在控制權(quán)
“在二級(jí)市場(chǎng)上對(duì)上市公司控股權(quán)進(jìn)行舉牌，便是設(shè)置關(guān)聯(lián)公司最為明顯的目的。”上述企業(yè)高管坦承，“因涉及到赤裸裸的商戰(zhàn)，對(duì)于關(guān)聯(lián)公司的身份隱藏就成為了勝敗得失的關(guān)鍵，而許多意欲舉牌與大股東爭奪上市共識(shí)控股權(quán)的股東，則會(huì)通過設(shè)置關(guān)聯(lián)公司，代持有關(guān)股權(quán)，最后達(dá)到一舉挫敗大股東控股權(quán)的目的。”
而除了舉牌爭奪控股權(quán)外，對(duì)于在有關(guān)上市公司敏感期間的話語權(quán)的爭奪，往往也是通過這些統(tǒng)一替幕后人“代持”股權(quán)的股東實(shí)現(xiàn)。
2007年股改大潮正在國內(nèi)資本市場(chǎng)中洶涌之時(shí)，當(dāng)年最為知名的一起“飛亞達(dá)A[2.65%資金研報(bào)]（000026.SZ）接連股改三次皆失敗”的案例中，便是這些“代持”股東話語權(quán)的體現(xiàn)。
在當(dāng)年飛亞達(dá)A的股改方案股東投票中，有三家來自河南的股東三次皆無一例外地投出了反對(duì)票，因?yàn)榇巳夜蓶|持股數(shù)總額頗大，只要其聯(lián)手反對(duì)，飛亞達(dá)股改方案就不可能通過。
其后事實(shí)也證明，該三家股東皆為同一實(shí)際控制人“代持”。其通過在二級(jí)市場(chǎng)和早期的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓飛亞達(dá)的大股東方毫無知覺的情況之下搜集到了足夠的股權(quán)成為了“話語權(quán)”的籌碼。
“按照國內(nèi)的有關(guān)規(guī)定，持股超過上市公司5%的股東，其有關(guān)行為和詳細(xì)資料便需要發(fā)布公開信息披露，而5%的控股權(quán)也成為了引發(fā)其他股東注意的紅線，故許多實(shí)際控制人則會(huì)嘗試在上市公司中設(shè)置多家‘代持’股份，以避免單家持股超過5%的紅線。”上述上市公司高層坦言。
而同樣，無論是大股東設(shè)置“代持”股東還是非大股東設(shè)置，正因?yàn)檫@些“代持”的股東的存在，“內(nèi)幕交易”等違規(guī)行為也同樣一觸即發(fā)。
2、其他“代持人”違規(guī)案例：左右手互倒、拖拉機(jī)賬戶
而另一違規(guī)的典型性行為便是在上市公司資產(chǎn)重組過程，利用上市公司平臺(tái)收購收購實(shí)際關(guān)聯(lián)人企業(yè)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的左右手互倒。
這些事件在過去的幾年中，在國內(nèi)資本市場(chǎng)中已經(jīng)并不少見了。
在國內(nèi)資本市場(chǎng)中的另一個(gè)群體中，股票的代持則更為常見，那便是一直是國內(nèi)資本市場(chǎng)多年來熱門話題的那些“最牛散戶”們。
而更早年間“拖拉機(jī)”賬戶的猖獗，正是二級(jí)市場(chǎng)中股票代持的最為直接的表象。
細(xì)數(shù)那一個(gè)個(gè)近年來知名的超級(jí)牛散，從當(dāng)年驚動(dòng)央視的護(hù)士“劉芳”到空姐“許磊”，從20歲出頭的紹興籍女子“蔣菲”到上海女子“楊荔雯”，從義烏75歲的老人“樓雄壯”到退休的鍋爐工“郝洪興”，這一串串曾經(jīng)在資本市場(chǎng)中引人側(cè)目的名字背后，幾乎皆為有一批被其“代持”的資本玩家的操盤把控。
盡管不能說這些代持都涉及到內(nèi)幕交易等行為，但代持股份這一安排，其本身就說明其存在難以見光的內(nèi)幕。
而據(jù)綠靴資本記者獲悉，許多所謂的最牛散戶的背后實(shí)際控制人，其本身也與有關(guān)的上市公司之間存在著“難以言說”的關(guān)聯(lián)。
嚴(yán)謹(jǐn)、堅(jiān)韌：每個(gè)案件都須用心盡力! 證據(jù)是關(guān)鍵!
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