上市公司并購重組已經(jīng)成為我國資本市場的一個主旋律，只不過在并購過程中收購方與被收購方需簽訂一個并購協(xié)議，只是這公司并購協(xié)議的內(nèi)容有哪些呢？專業(yè)的公司法律師將為您詳細解讀。
1、陳述與保證。
在合同中，雙方都要就有關事項作出陳述與保證。其目的有二：
一是公開披露相關資料和信息；
二是承擔責任。
由于這些資料和信息有些具有保密性質(zhì)，實踐中，賣方往往要與買方就此達成專門的保密協(xié)議。需要披露的事項就賣方來說包括目標公司的組織機構、法律地位、資產(chǎn)負債狀況、合同關系、勞資關系以及保險、環(huán)保等重要內(nèi)容；就買方來說，陳述與保證則相對簡單，主要包括買方的組織機構、權力無沖突及投資意向等。
2、賣方在交割日期前的承諾。
在合同簽訂后到交割前一段時間里，賣方則應作出承諾，準予買方進入與調(diào)查、維持目標公司的正常經(jīng)營，同時在此期間不得修改章程、分紅、發(fā)行股票及與第三方進行并購談判等。賣方如不履行承諾買方同樣有權調(diào)整價格、主張賠償或退出交易。
3、交割的先決條件。
在并購協(xié)議中有這樣一些條款，規(guī)定實際情況達到了預定的標準、或者一方實質(zhì)上履行了合同約定的義務，雙方就必須在約定的時間進行交割；否則，交易雙方才有權退出交易。
4、賠償責任。
對于交易對手的履行瑕疵，并非無可奈何，合同還可以專設條款對受到對方輕微違約而造成的損失通過減扣或提高并購價格等途徑來進行彌補或賠償，對于目標公司的經(jīng)營、財務狀況等在交割日與簽約日的客觀差異，也可以通過上述途徑來解決。
專業(yè)的公司法律師提醒您：在實踐中有一些并購發(fā)生在關聯(lián)方之間，因為關聯(lián)方之間的并購行為，缺乏充分競爭和自有選擇的基礎，但交易雙方彼此間有特殊關系和非盈利目的，常常會使并購雙方利益產(chǎn)生交集或趨同，在評估和審計等中介機構尚不健全的情況下，使得并購行為更容易被操縱，從而產(chǎn)生一系列負面效應。
王曉營律師辦案心得：公司“老板們”發(fā)達的經(jīng)濟頭腦往往與他們的法律意識并不相稱，這將導致公司經(jīng)營過程中股東反目、內(nèi)戰(zhàn)不斷。面對這種情況，應當指導企業(yè)規(guī)范公司設置，建立法律防火墻，事先防范法律風險，幫助企業(yè)合法解決糾紛，以求損失最低化，收益最大化。
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