上市公司并購(gòu)重組已經(jīng)成為我國(guó)資本市場(chǎng)的一個(gè)主旋律，只不過在并購(gòu)過程中收購(gòu)方與被收購(gòu)方需簽訂一個(gè)并購(gòu)協(xié)議，只是這公司并購(gòu)協(xié)議的內(nèi)容有哪些呢？專業(yè)的公司法律師將為您詳細(xì)解讀。
1、陳述與保證。
在合同中，雙方都要就有關(guān)事項(xiàng)作出陳述與保證。其目的有二：
一是公開披露相關(guān)資料和信息；
二是承擔(dān)責(zé)任。
由于這些資料和信息有些具有保密性質(zhì)，實(shí)踐中，賣方往往要與買方就此達(dá)成專門的保密協(xié)議。需要披露的事項(xiàng)就賣方來說包括目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)、法律地位、資產(chǎn)負(fù)債狀況、合同關(guān)系、勞資關(guān)系以及保險(xiǎn)、環(huán)保等重要內(nèi)容；就買方來說，陳述與保證則相對(duì)簡(jiǎn)單，主要包括買方的組織機(jī)構(gòu)、權(quán)力無沖突及投資意向等。
2、賣方在交割日期前的承諾。
在合同簽訂后到交割前一段時(shí)間里，賣方則應(yīng)作出承諾，準(zhǔn)予買方進(jìn)入與調(diào)查、維持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)在此期間不得修改章程、分紅、發(fā)行股票及與第三方進(jìn)行并購(gòu)談判等。賣方如不履行承諾買方同樣有權(quán)調(diào)整價(jià)格、主張賠償或退出交易。
3、交割的先決條件。
在并購(gòu)協(xié)議中有這樣一些條款，規(guī)定實(shí)際情況達(dá)到了預(yù)定的標(biāo)準(zhǔn)、或者一方實(shí)質(zhì)上履行了合同約定的義務(wù)，雙方就必須在約定的時(shí)間進(jìn)行交割；否則，交易雙方才有權(quán)退出交易。
4、賠償責(zé)任。
對(duì)于交易對(duì)手的履行瑕疵，并非無可奈何，合同還可以專設(shè)條款對(duì)受到對(duì)方輕微違約而造成的損失通過減扣或提高并購(gòu)價(jià)格等途徑來進(jìn)行彌補(bǔ)或賠償，對(duì)于目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等在交割日與簽約日的客觀差異，也可以通過上述途徑來解決。
專業(yè)的公司法律師提醒您：在實(shí)踐中有一些并購(gòu)發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方之間的并購(gòu)行為，缺乏充分競(jìng)爭(zhēng)和自有選擇的基礎(chǔ)，但交易雙方彼此間有特殊關(guān)系和非盈利目的，常常會(huì)使并購(gòu)雙方利益產(chǎn)生交集或趨同，在評(píng)估和審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)尚不健全的情況下，使得并購(gòu)行為更容易被操縱，從而產(chǎn)生一系列負(fù)面效應(yīng)。
王曉營(yíng)律師辦案心得：公司“老板們”發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)頭腦往往與他們的法律意識(shí)并不相稱，這將導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)過程中股東反目、內(nèi)戰(zhàn)不斷。面對(duì)這種情況，應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)企業(yè)規(guī)范公司設(shè)置，建立法律防火墻，事先防范法律風(fēng)險(xiǎn)，幫助企業(yè)合法解決糾紛，以求損失最低化，收益最大化。
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