掛名股東要求返還投資款糾紛

【案情】

    2004年8月，某實業(yè)有限責(zé)任公司在工商登記上載明：注冊資本人民幣800萬，其中龔某投入48萬元。2005年6月，公司作出股東會決議，規(guī)定公司的注冊資本由原來的800萬元減資為500萬元，龔某等幾個股東，作為退股處理。之后某區(qū)工商行政管理局為公司辦理了變更登記。嗣后，公司未支付龔某退股款，龔某等與公司交涉未果，遂起訴之法院要求公司退還股款。

    法院審理查明：某實業(yè)有限責(zé)任公司于2005年6月向登記機關(guān)申請辦理公司變更登記時，在提交的“股東會決議”文件上假冒股東簽字，該行為屬于辦理公司登記時提交虛假證明文件或者采取其他手段，取得公司登記的行為。因此工登記機關(guān)責(zé)令某實業(yè)有限責(zé)任公司公開更正，并撤銷了某實業(yè)有限責(zé)任公司的變更登記。據(jù)此，法院認(rèn)為：根據(jù)工商行政管理部門出具的行政處罰決定書的內(nèi)容，應(yīng)認(rèn)定某實業(yè)有限責(zé)任公司于2005年6月就部分股東退股形成的股東會決議不發(fā)生法律效力，龔某仍系公司股東之一。按照公司法有關(guān)規(guī)定，龔某作為有限責(zé)任公司的股東之一，在公司登記成立后不得抽回其出資。至于龔某是否實際出資一節(jié)，僅有工商登記材料及驗資報告顯示記載于龔某名下的出資額為人民幣48萬元，但龔某就其所稱出資款項交予范某的事實并未提供證據(jù)，且某實業(yè)有限責(zé)任公司等對此均予以否認(rèn)，故對于龔某該節(jié)陳述難以采信。綜上所述，龔某要求返還投資款，缺乏事實和法律依據(jù)，不予支持。

【評析】

    本案涉及未實際出資的掛名股東要求返還投資款糾紛，主要涉及的法律問題包括：股東會決議的效力、股東不得抽回出資的義務(wù)等。

    本案中，股東會決議的效力問題雖對本案的最終實體處理結(jié)果并無影響，但是本案中股東會決議效力的不同認(rèn)定，對本案審理過程具有很大的影響。如果股東會決議認(rèn)定為有效，龔某不再是公司股東，法院就應(yīng)審查龔某具體應(yīng)得到多少退股款；如果股東會決議被認(rèn)定為無效，則龔某仍是公司股東，法院可直接駁回龔某要求公司支付退股款的訴訟請求。因此，對本案中股東會決議效力問題做出分析和認(rèn)定很有必要。

    根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會由全體股東組成；股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，可對公司的重大事項作出決定。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄在簽名。同時應(yīng)當(dāng)注意，股會會議作出修改公司章程、增加公司注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。本案中，某實業(yè)有限責(zé)任公司雖經(jīng)股東會決議，但經(jīng)工商行政部門調(diào)查，發(fā)現(xiàn)上述股東會決議上的簽名系偽造，為此工商行政管理部門出具了處罰決定書，并進而撤銷了工商變更登記，使公司的股東狀況恢復(fù)了原狀。由此可見，股東會決議在形式上，必須形成書面文字，且需要意思表示真實。本案涉及的股東會決議，正是由于公司部分股東假冒其他股東的簽名，使得該決議不符合上述條件而喪失其應(yīng)具有的法律效力。在此基礎(chǔ)上，法院認(rèn)定本案的股東會決議無效，龔某仍是某實業(yè)有限責(zé)任公司的股東。

    有限責(zé)任公司是股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司則以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)法人。公司資本對于公司對外交往及從事生產(chǎn)經(jīng)營活動有著重要的意義，公司資本的確定也關(guān)系著公司債權(quán)人的交易安全和利益，因此維持公司資本的穩(wěn)定顯得極為重要。公司資本源于股東的出資，為此，《公司法》第36條規(guī)定：“公司成立后，股東不得抽逃出資。”這是資本維持原則在公司法上的具體體現(xiàn)，也是公司法關(guān)于股東的一項重要強制性義務(wù)規(guī)范。本案中，某實業(yè)有限責(zé)任公司的股東會決議無效，龔某仍是某實業(yè)公司的股東。因此，龔某仍應(yīng)履行相應(yīng)的股東義務(wù)，不得抽回出資，故法院最終未能支持龔某的訴訟請求。

    從本案另一角度來看，還涉及股東未實際出資，股東的法律責(zé)任問題。公司的注冊資本是由各股東的認(rèn)繳的出資額組成，股東未出資或出資不實將影響到公司注冊資本的真實性，因此出資義務(wù)是公司申請設(shè)立登記時股東應(yīng)負(fù)責(zé)的主要義務(wù)。一般而言，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向公司已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

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