夫妻雙方離婚時(shí)涉及公司股權(quán)的財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議侵犯其他股東優(yōu)先購買權(quán)的，可認(rèn)定為無效。
法信·裁判規(guī)則
1.夫妻雙方離婚時(shí)涉及公司股權(quán)的財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議侵犯其他股東優(yōu)先購買權(quán)的，可認(rèn)定為無效——韓鎖玲與李愛珍、詹衛(wèi)國股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
案例要旨：夫妻雙方離婚時(shí)約定的財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議中有關(guān)處分公司股權(quán)的行為與股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的性質(zhì)相同，在未征得其他股東同意且明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的前提下，該股權(quán)處分協(xié)議因違反法律及公司章程的規(guī)定可被認(rèn)定為無效。
案號：（2009）二中民終字第06645號
審理法院：北京市第二中級人民法院
來源：法信平臺精選
2.夫妻離婚時(shí)簽訂的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議獲得其他股東同意并明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該協(xié)議可認(rèn)定為有效——李敏庚與陳居雄、龔恕彬股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
案例要旨：夫妻離婚時(shí)簽訂的雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，經(jīng)公司股東會(huì)決議同意轉(zhuǎn)讓，其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)，并且對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)辦理了變更登記、并修改了公司章程的，可認(rèn)定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。
案號：（2012）六民二初字第00224號
審理法院：安徽省六安市中級人民法院
來源：法信平臺精選
3.夫妻共有股權(quán)的分割與轉(zhuǎn)讓僅需處理與公司其他股東的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，和公司意志無關(guān)——恩平市漢邦陶瓷有限公司與劉福來、張玲輝第三人撤銷之訴案
案例要旨：夫妻在離婚協(xié)議中分割屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)的一方名下股權(quán)，在外部關(guān)系上屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)，需征得公司其他股東同意并明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)，但該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為依法處理的是股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，與公司意志無關(guān)，公司對轉(zhuǎn)讓股東的股份無獨(dú)立請求權(quán)。
案號：（2015）佛城法審監(jiān)民撤初字第5號
審理法院：廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院
來源：法信平臺精選
法信·專家觀點(diǎn)
一、夫妻共有股權(quán)分割時(shí)應(yīng)適用《公司法》中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定
在夫妻雙方必須對股權(quán)進(jìn)行分割時(shí)，夫妻共有股權(quán)歸屬的確定必然會(huì)引起股東的變化，雖然離婚財(cái)產(chǎn)分割與繼承一樣都屬于法定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但與繼承不同的是，夫妻離婚時(shí)往往存在著諸多不和諧因素，特別是《婚姻法》規(guī)定人民法院審理離婚案件時(shí)，準(zhǔn)予離婚的前提是夫妻雙方“感情確已破裂”，如果直接確認(rèn)另一方的股東資格，顯然不利于維持有限責(zé)任公司的“人合性”，此時(shí)應(yīng)當(dāng)參照有限責(zé)任公司股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況，適用《公司法》第七十一條對有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定。
具體到以夫妻雙方共有股權(quán)的分割，如果該行為取得其他股東的過半數(shù)同意，并且其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的，那么夫妻中的另一方可以依法取得股權(quán)，享有股東資格；如果該行為未取得其他股東的過半數(shù)同意，那么不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該部分股權(quán)，由非股東一方取得轉(zhuǎn)讓款，如果不同意轉(zhuǎn)讓的股東不購買的，則視為同意接納夫妻另一方為股東。
考慮到有限責(zé)任公司的人合性，也可仿效上述股權(quán)繼承的有關(guān)規(guī)定，即授權(quán)股東在公司章程中對夫妻之間清算共同財(cái)產(chǎn)時(shí)股權(quán)分割的方法以及股東是否享有優(yōu)先購買權(quán)等問題進(jìn)行約定。這樣，既可有效地保護(hù)公民的財(cái)產(chǎn)權(quán)，又與有限責(zé)任公司的人合性不相違背。
（摘自《公司糾紛裁判精要與規(guī)則適用》，王林清、楊心忠，北京大學(xué)出版社2014年版）
二、對《婚姻法解釋（二）》第十六條規(guī)定中“過半數(shù)股東同意”、“其他股東”、“轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)”、“可以成為該公司股東”等表述的說明
本條（《婚姻法解釋（二）》第十六條）第一項(xiàng)中所稱的“過半數(shù)股東同意”，究竟“同意”的內(nèi)容到底都是什么？是僅僅同意該股東的轉(zhuǎn)讓行為呢，還是這種同意中理所當(dāng)然地包含著對其準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓給其配偶這一具體對象也都一并同意了呢？我們認(rèn)為，如果夫妻采用將出資分成兩部分分別享有的話，必然會(huì)涉及《公司法》規(guī)定的其他股東優(yōu)先購買權(quán)是否行使的問題。第（一）項(xiàng)中“過半數(shù)股東同意”，應(yīng)該是包含著兩層含義，一方面意味著其同意就此出資向股東以外人的轉(zhuǎn)讓，另一方面意味著其同意轉(zhuǎn)讓給特定的人，即該股東的配偶。一旦作出這種同意，可以順理成章地得出，過半數(shù)股東自然是放棄了行使優(yōu)先購買權(quán)的結(jié)論。而那些少數(shù)的不同意轉(zhuǎn)讓的股東，依據(jù)《公司法》規(guī)定在同等條件下也是有優(yōu)先購買權(quán)的，所以除非他們明確表示放棄該項(xiàng)權(quán)利的行使，否則夫妻之間的協(xié)議無法真正實(shí)現(xiàn)。因此，本條第（一）項(xiàng)中“其他股東”，是指那些少于半數(shù)的、不同意夫妻間協(xié)商結(jié)果的股東。
為什么本條第（二）項(xiàng)用“轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)”的表述，而不用“所得價(jià)款”的表述呢？其實(shí)，我們在司法解釋的起草過程中，曾經(jīng)有過幾稿中用的就是“所得價(jià)款”的表述。因?yàn)檫@樣更直觀，也更容易理解。不過，由于組建有限責(zé)任公司，股東的出資既可以是貨幣，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等具有財(cái)產(chǎn)性內(nèi)容的權(quán)利。所以，在轉(zhuǎn)讓時(shí)，可能收回的不僅僅限于貨幣這一單一形式，也包括其他財(cái)產(chǎn)權(quán)。因此，在最后的定稿時(shí)，為了追求嚴(yán)謹(jǐn)、更全面，采用了“所得財(cái)產(chǎn)”的表述。
當(dāng)實(shí)踐中出現(xiàn)本條規(guī)定情形，夫妻中原來非公司股東一方可以成為該公司股東的，司法解釋規(guī)定“可以成為該公司股東”的意義何在？這是因?yàn)?，《公司法》對于公司有新股東加入應(yīng)如何處理的問題，早已經(jīng)有明確規(guī)定。司法解釋沒有必要再進(jìn)一步重復(fù)這些詳細(xì)的做法，所以指出其可以成為該公司股東，然后當(dāng)事人可以依據(jù)《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。
（摘自《最高人民法院婚姻法司法解釋（二）的理解與適用》，最高人民法院民事審判第一庭編著，人民法院出版社2015年版）
法信·相關(guān)法律
1.《中華人民共和國公司法》(2013修正)
第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
2.《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋(二)》
第十六條 人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：
（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；
（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價(jià)格購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價(jià)格購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。
用于證明前款規(guī)定的過半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會(huì)決議，也可以是當(dāng)事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。
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