有限公司在公司章程沒有例外規(guī)定情況下股東按照出資比例行使表決權，除法律明確規(guī)定的事項外公司章程可以規(guī)定股東會的議事方式與表決方式。在本文中將通過一起案例分析為您介紹股東權益的變更需要注意的問題，希望能對您有所幫助。
一、基本案情
2002年12月份，A公司與B公司共同出資設立某農業(yè)有限責任公司，任命許某為公司法定代表人兼董事及經理。2011年股東會決議免除許某一切職務，由高某代替，許某認為公司股東會決議違法，拒不交出公章、合同專用章等公司物品，故某農業(yè)公司訴至法院。法院經審理查明，依據某農業(yè)公司在工商行政管理部門備案的公司章程及登記的股東名冊，該公司股東為A與B兩公司，股東會決議合法有效，判令許某依公司決議內容于2011年8月20日前向某農業(yè)公司的新法定代表人高某交付公章、合同專用章等公司物品。
二、案件分析
第一，我國公司法中所稱公司是依照公司法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司，確認公司性質關鍵看公司名稱，有限責任公司名稱中必須包含有限責任公司或是有限公司字樣。故某農業(yè)公司為有限責任公司。有限公司在公司章程沒有例外規(guī)定情況下股東按照出資比例行使表決權，除法律明確規(guī)定的事項外公司章程可以規(guī)定股東會的議事方式與表決方式。
第二，有限責任公司依法可以變更為股份有限公司，案例中某農業(yè)公司名稱、工商登記、公司章程等都沒有進行變更，而且從被告許某提交證據也不能看出公司性質已經改變，所以法院依法認定股東會決議有效。
第三，被告提交另一份證據證明A公司股權已經轉讓給其他個人，但根據原告提供的股東名冊、出資證明、公司章程以及股東會議記錄顯示某農業(yè)公司股東并未進行變更，據此股東決議合法有效。
三、相關法條
《公司法》第44條：股東會的議事方式和表決方式，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
《公司法》第22條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
雷馬衛(wèi)律師辦案原則：誠信執(zhí)業(yè)，依法維權。
關注微信“雷馬衛(wèi)律師”(微信號leimaweils@163.com)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側二維碼添加關注。
（聲明：本文僅代表作者觀點，不代表法邦網立場。本文為作者授權法邦網發(fā)表，如有轉載務必注明來源“雷馬衛(wèi)律師網”）
執(zhí)業(yè)律所：西安雷馬衛(wèi)律師網（雷馬衛(wèi)）
咨詢電話： 15811286610
西安雷馬衛(wèi)律師，提供專家律師咨詢。 可辦理最高人民法院第六巡回法庭管轄的各類民商事、行政、刑事案件。
執(zhí)業(yè)律所：西安雷馬衛(wèi)律師網（雷馬衛(wèi)）
咨詢電話：15811286610
西安雷馬衛(wèi)律師，提供專家律師咨詢。 可辦理最高人民法院第六巡回法庭管轄的各類民商事、行政、刑事案件。
使用微信掃描二維碼
關注雷馬衛(wèi)律師
