某股東已離開公司多年 卻突然聲稱4年以前的股權(quán)更名他不知情

2014年11月19日，郭帥律師（微信公眾號(hào)：lawgiant2014)接受被告四川某農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司（以下稱“被告公司”）委托，奔赴綿陽(yáng)安縣依法代為參加劉某某訴該公司股權(quán)變更登記糾紛一案的庭審。

本案原告劉某某于2010年5月取得被告公司20%的股權(quán)并當(dāng)選為被告公司的法定代表人兼執(zhí)行董事，同年11月原告劉某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告公司另一股東張某某，并辭去了被告公司法定代表人兼執(zhí)行董事職務(wù)，同時(shí)針對(duì)上述事項(xiàng)被告公司均及時(shí)辦理了工商變更登記手續(xù)。此后，原告劉某某在長(zhǎng)達(dá)4年多時(shí)間未再參與被告公司的任何事務(wù)，而受讓原告劉某某股權(quán)的股東張某某又陸續(xù)將其名下在被告公司的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給了多名股東，截止原告劉某某起訴時(shí)張某某在被告公司僅持股15%。現(xiàn)原告劉某某向人民法院起訴稱：其在2014年7、8月份才發(fā)現(xiàn)被告公司提供給工商部門的股權(quán)更名資料上無他本人親筆簽名，要求被告公司向工商部門申請(qǐng)撤銷股權(quán)更名登記并恢復(fù)其在被告公司的20%股權(quán)。

郭帥律師認(rèn)真研究本案資料后，代表被告公司在庭審中提出了以下答辯意見：

1、即便原告劉某某在2014年7、8月份才實(shí)際知道相關(guān)股權(quán)已被更名轉(zhuǎn)讓，但其作為被告公司的法定代表人兼執(zhí)行董事，至少有召集定期股東會(huì)、組織公司參加年檢的義務(wù)，其最晚應(yīng)當(dāng)于股權(quán)更名登記后的下一次定期股東會(huì)召開以前或次年年檢截止日以前，即2011年6月3日以前就應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)更名轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事實(shí)，但至今均已超過2年的訴訟時(shí)效；

2、被告公司是根據(jù)股東張某某提供的有原告簽字的股東會(huì)決議等資料辦理股權(quán)更名登記，且對(duì)股東會(huì)決議等資料僅有形式審查的義務(wù)。在公司層面上不可能對(duì)每一個(gè)股東提供的每一份資料均逐一進(jìn)行筆跡鑒定或真?zhèn)巫R(shí)別，更難以保證股東在向公司所提交的資料之外是否存在私下的協(xié)議，因此從公平、徹底解決糾紛的角度出發(fā)，只有追加股東張某某參加訴訟，才能將本案糾紛的來龍去脈、真實(shí)全貌了解清楚；

3、被告公司所申請(qǐng)的股權(quán)更名登記并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力要件，如果未經(jīng)登記僅是不能對(duì)抗善意第三，而不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第31條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)是先有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后有股權(quán)更名登記，即在被告公司申請(qǐng)股權(quán)更名登記以前原告的股權(quán)實(shí)際上就已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給他人。同時(shí)，被告公司僅是基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)申請(qǐng)更名登記，而最終核準(zhǔn)股權(quán)更名登記申請(qǐng)的又是工商部門。舉個(gè)例子，甲向有關(guān)部門舉報(bào)乙違法犯罪，乙認(rèn)為甲舉報(bào)不實(shí)，其應(yīng)當(dāng)向有關(guān)部門說明情況，而不是要求甲撤銷舉報(bào)。也就是說本案中即便是原告劉某某股權(quán)被非法轉(zhuǎn)讓，構(gòu)成實(shí)體侵權(quán)的也只是股東張某某或核準(zhǔn)登記申請(qǐng)的工商部門，而不是被告公司。即被告公司不是本案的適格被告；

4、原告劉某某要求被告公司撤銷股權(quán)更名登記申請(qǐng)并恢復(fù)其在被告公司的20%股權(quán)，然而股東張某某目前在被告公司僅持有15%的股權(quán)，原告的訴請(qǐng)也不具有被完全執(zhí)行的可能性；

5、即便部分執(zhí)行，即將股東張某某現(xiàn)有的15%更名給原告劉某某，也面臨有不小的法律障礙。因?yàn)楸桓婀镜慕^大部分股東是在原告劉某某股權(quán)被更名后，善意取得被告公司股權(quán)而進(jìn)入公司的新股東，對(duì)于被告公司現(xiàn)在的股東會(huì)成員而言，相當(dāng)于股東張某某對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。根據(jù)我國(guó)《公司法》關(guān)于有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，被告公司的其他股東應(yīng)當(dāng)享有優(yōu)先受讓權(quán)，而原告劉某某要取得這部分股權(quán)還應(yīng)當(dāng)取得半數(shù)以上的其他股東同意，而不能直接更名轉(zhuǎn)讓。舉個(gè)例子說明：甲被宣告死亡，甲妻乙與丙再婚。后甲又出現(xiàn)，但甲與乙的夫妻身份關(guān)系是不能自動(dòng)恢復(fù)的。原告劉某某的股權(quán)權(quán)益和被告公司善意股東的優(yōu)先受讓權(quán)都應(yīng)當(dāng)?shù)玫焦降乇Ｗo(hù)，而原告劉某某要實(shí)現(xiàn)權(quán)利救濟(jì)也不僅僅是恢復(fù)股權(quán)這一種方式，對(duì)其更恰當(dāng)?shù)木葷?jì)方式應(yīng)是由股東張某某賠償原告劉某某因股權(quán)更名所遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

  經(jīng)過兩個(gè)半小時(shí)的庭審，郭帥律師上述第2、第4項(xiàng)答辯意見已經(jīng)當(dāng)庭得到人民法院的支持，同時(shí)為查明案件事實(shí)，已追加股東張某某作為第三人參加本案訴訟。本案第二次庭審將于2014年12月12日在安縣法院繼續(xù)進(jìn)行。該案接下來的走向如何，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓朋友們還有哪些所關(guān)心的法律問題，歡迎朋友們通過微信、微博關(guān)注本案，關(guān)注“成都郭帥律師”。

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