企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，在實務中常有爭議。現(xiàn)行法律除了對國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格作了明確規(guī)定外，其他的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價尚無具體規(guī)定。實踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格確定有三種方式：
1、股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按公司工商注冊登記的出資額確定，可稱為“出資額法”。
2、股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按照公司資產(chǎn)評估后價格確定，可稱為“評估價法”。
3、股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定，可稱為“協(xié)商價法”。
對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的“協(xié)商價法”在實踐中極其常見。采取“協(xié)商價法”來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的協(xié)議中，通常會出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方對目標公司資產(chǎn)狀態(tài)和質(zhì)量作出保證的條款,例如“出讓方保證關(guān)鍵性生產(chǎn)設備、設施和資產(chǎn)的完好性和產(chǎn)品質(zhì)量”。其根源在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與目標公司資產(chǎn)是關(guān)聯(lián)性。股權(quán)作為股東向公司出資所取得的權(quán)利統(tǒng)稱,其價值并不是固定不變的,而是伴隨著公司的經(jīng)營業(yè)績、生產(chǎn)設備與技術(shù)以及發(fā)展前景等因素的變化而處于上升與下跌交替狀態(tài)。因此，當雙方當事人達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向后，根據(jù)公司現(xiàn)行資產(chǎn)狀況來決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格便成為最重要的事情。在協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方通常會向受讓方提供大量有利于其自身的數(shù)據(jù)以爭取較高的轉(zhuǎn)讓價格。股權(quán)受讓方雖然可也通過會計審查等方法來基本確定目標公司資產(chǎn)狀況，但是由于信息的不對稱，受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的基礎了解以及具體確定上總是處于相對劣勢地位。為了改變這種劣勢地位，受讓方通常會動用合同誠信條款來要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對其所提供的有關(guān)目標公司資產(chǎn)狀況的信息真實性作出承諾。這就表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中轉(zhuǎn)讓方對目標公司資產(chǎn)狀態(tài)和質(zhì)量所作出保證條款。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同雖然因其標的的特殊性而顯得特別，但究其本質(zhì)上仍適用合同法。合同作為當事人的意思自治表示，其合同一旦成立，原則上對當事人具有法律約束力。因此，權(quán)轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中就目標公司的資產(chǎn)狀態(tài)和質(zhì)量向受讓方所作的承諾條款原則上應該具有法律效力的。
同時需要指出的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方在向受讓方提供目標公司有關(guān)資產(chǎn)信息時應盡誠信義務，不得提供虛假信息或者夸大公司資產(chǎn)優(yōu)良狀況。受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方在合同當中對其所提供信息的真實性作合理的保證，保證條款一般具有合同效力。
我國現(xiàn)行《合同法》在充分肯定合同自由原則的同時，也對合同效力作了一定的限制或者禁止性規(guī)定。授權(quán)合同一方當事人在顯失公平情況下的合同撤銷權(quán)便是其中之一。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行＜中華人民共和國民法通則＞若干意見問題的意見（試行）》規(guī)定：“一方當事人利用優(yōu)勢或者對方?jīng)]有經(jīng)驗，致使雙方的權(quán)利與義務明顯違反等價有償原則的，可以認定為顯失公平。”因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，轉(zhuǎn)讓方就目標公司的資產(chǎn)狀況所作的承諾條款完全可能出現(xiàn)顯失公平而導致整個合同被撤銷情形。換句話講，即轉(zhuǎn)讓方就目標公司的資產(chǎn)狀況所作的承諾條款完全歸于無效。
實踐當中已經(jīng)多次出現(xiàn)上述情形。關(guān)于轉(zhuǎn)讓方就目標公司資產(chǎn)狀態(tài)和質(zhì)量向受讓方所作的承諾條款，所相應出現(xiàn)的法律責任問題，其主要依據(jù)仍然是遵從合同法的相應規(guī)定。一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當事人就目標公司的資產(chǎn)狀況所達成的相關(guān)保證條款及其相應法律責任條款通常是具有法律上的約束效力。此時出讓方承擔的是目標公司資產(chǎn)的瑕疵擔保責任，屬于合同之債。當發(fā)生質(zhì)量問題和權(quán)利追索事實的，受讓方的合同利益、預期收益以及原由財產(chǎn)因此受到損失的，出讓方應當承擔違約責任。但依據(jù)《合同法》第113規(guī)定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。
當股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同因顯失公平而被撤銷，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當事人就目標公司的資產(chǎn)狀況所達成的相關(guān)保證條款及其相應法律責任條款則自然歸于無效 。此時則依據(jù)《合同法》第58條的規(guī)定來處理，即因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。
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