世上沒有免費的午餐，資本市場更是如此。所以當(dāng)一個企業(yè)家需要引入投資者時，不僅需要給投資者提供預(yù)期收益，而且要對其資本提供一定保護。換言之，只有當(dāng)小股東和大股東（企業(yè)家）可以確保獲得與其經(jīng)濟貢獻和所擔(dān)風(fēng)險相對應(yīng)的股東利益時，這才是一個公平的交易。一筆交易中如果存在嚴(yán)重扭曲的股權(quán)安排，將會后患無窮。
小股東對公司運營的控制力有限，因此小股東通常關(guān)注三個方面，即：公司的未來發(fā)展方向、公司的資產(chǎn)和公司的核心成員。換言之，公司進入錯誤的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，投資過于激進，管理層薪酬太過豐厚等，都將損害公司價值。雖然小股東不應(yīng)該在上述所有問題上擁有決定權(quán)，但在某些情況下，應(yīng)該允許小股東擁有足夠的話語權(quán)或否決權(quán)。然而這種權(quán)利不應(yīng)該是無限制的，否則將使公司的大股東（企業(yè)家）在治理公司時面臨嚴(yán)重挑戰(zhàn)。
企業(yè)家在試圖從風(fēng)投和私募基金融資過程中，通常會被基金要求給予關(guān)于公司未來發(fā)展計劃和融資計劃的否決權(quán)。此類要求，或明確地寫在股權(quán)協(xié)議中，或通過一些微妙的措辭隱藏在協(xié)議中。
基金通常解釋此舉是為了保護小股東利益的一種行規(guī)。然而基金這樣的解釋并不準(zhǔn)確。首先，持股比例低于10%的小股東所擁有的權(quán)利應(yīng)該遠(yuǎn)少于持股比例15%及以上的股東。
我們經(jīng)?？吹?，有一些天使投資人以幫助公司建立未來融資的估值參照為名義向公司提供一小筆資金（200萬人民幣），獲得2%-4%的股權(quán)，卻索要與持股比例嚴(yán)重不符的權(quán)利，如：對未來融資計劃的否決權(quán)以及與未來投資者同權(quán)，這就將他們置于與大股東和未來投資者利益的對立面。未來投資者由于投入大筆資金，因此通常拒絕和前一輪投資者同權(quán)。
因此，如果草率地簽訂了協(xié)議，大股東（企業(yè)家）隨后會發(fā)現(xiàn)自己將處在被小股東“綁架”的尷尬境地中。
其次，即使是面對擁有不少股份的小股東時，大股東依然可以通過合理安排股權(quán)協(xié)議來獲得更多靈活性，如：若公司業(yè)務(wù)達到一定的目標(biāo)，公司有權(quán)收回小股東對于未來融資計劃的否決權(quán)。
換言之，當(dāng)公司達到一定的業(yè)績目標(biāo)，大股東在獎勵小股東收益的同時，不放棄或過度攤薄公司運營的自主權(quán)。有許多方法可以實現(xiàn)大股東和小股東的雙贏，而這需要一些智慧，經(jīng)驗的積累和坦誠的溝通。關(guān)鍵是要就真正的利益進行談判，而不是股東所處的立場或條款本身。
例如企業(yè)家因過分關(guān)注高估值，接受了小型基金開出的條款，同意在一些有關(guān)公司未來發(fā)展計劃和融資計劃的決議上給予基金否決權(quán)。一年后，出于對股權(quán)和控制權(quán)被攤薄的擔(dān)憂，這家小型基金拒絕公司引入大型并購基金進行下一輪融資，于是企業(yè)家和基金陷入了激烈的對抗。不幸的是，由于企業(yè)家被投資協(xié)議規(guī)定的內(nèi)容所約束，以至于公司錯失了下一輪融資和難得的行業(yè)整合機會。
這些問題的發(fā)生，是因為公司股東們在股東利益上的分歧。但這種分歧并非來自對公司發(fā)展目標(biāo)的異議，而是來自如何做和何時做這兩個方面的不一致。一個交易的好壞永遠(yuǎn)不只是價格。一個好的交易是在兩個彼此坦誠而且對風(fēng)險有充分認(rèn)識和理解的團體之間的公平交易。雙方應(yīng)該盡可能在權(quán)利、義務(wù)、價格、風(fēng)險、時間等方面達成一致。
為了避免未來與不合適的合作伙伴糾纏不休，大股東（企業(yè)家）應(yīng)盡量避免給予小股東無限制的否決權(quán)。
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