關(guān)于發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的通知
上證發(fā)[2015]5號
各市場參與人：
為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌等相關(guān)行為，維護(hù)證券市場秩序，維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）整合吸收了8項(xiàng)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄》和《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》（上證公字[2012]48號），制定了《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（詳見附件），現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實(shí)施。
特此通知。
附件：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引
上海證券交易所
二0一五年一月八日
上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及
停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引
第一章總則
第一條為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌等相關(guān)行為，維護(hù)證券市場秩序，維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱“《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》”）以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等規(guī)定，制定本指引。
第二條在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的公司，依照《重組辦法》籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組的信息披露、停復(fù)牌及其他相關(guān)行為，應(yīng)當(dāng)遵守《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》、《股票上市規(guī)則》以及本指引等規(guī)定。
上市公司依照《重組辦法》籌劃、實(shí)施發(fā)行股份購買資產(chǎn)、吸收合并等其他資產(chǎn)交易行為的信息披露、停復(fù)牌及其他相關(guān)行為，參照本指引的規(guī)定執(zhí)行。
第三條上市公司在籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)及時、公平地向所有投資者披露相關(guān)信息，回應(yīng)市場或媒體重大質(zhì)疑，并按照本指引的規(guī)定申請停復(fù)牌，召開投資者說明會。
第四條上市公司董事會對籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中的股票及其衍生品種停牌時間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制、審慎判斷，采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌，不得濫用停牌措施或者無故拖延復(fù)牌時間。
上市公司股票及其衍生品種因籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)長期無法復(fù)牌的，公司應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求及時召開投資者說明會，向投資者解釋說明停牌原因。
第五條上市公司股東、實(shí)際控制人以及其他交易各方應(yīng)當(dāng)及時主動向上市公司通報(bào)涉及公司重大資產(chǎn)重組的信息，保證信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品種停復(fù)牌工作。
第六條上市公司股東、實(shí)際控制人及其他交易各方，以及上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)履行保密義務(wù)，做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，及時制作或確認(rèn)交易進(jìn)程備忘錄。
第七條本所對上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)信息披露文件進(jìn)行形式審核；對符合條件和要求的停復(fù)牌申請及時予以辦理。
第二章重組傳聞及澄清
第八條上市公司應(yīng)當(dāng)及時關(guān)注公共媒體或市場出現(xiàn)的涉及公司重大資產(chǎn)重組的消息傳聞（以下簡稱“重組傳聞”），如其可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)當(dāng)及時向控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)函確認(rèn)目前及未來3個月內(nèi)是否存在涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?？毓晒蓶|或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時予以函復(fù)。
控股股東回函上市公司前，應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人確認(rèn)是否存在涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
第九條上市公司、控股股東或者實(shí)際控制人根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認(rèn)已經(jīng)開始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所申請停牌，及時披露重組籌劃進(jìn)展，并就傳聞不實(shí)部分發(fā)布澄清公告。
第十條上市公司、控股股東或者實(shí)際控制人根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認(rèn)目前尚未開始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但有重組意向且不能確認(rèn)未來3個月內(nèi)是否開始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所申請停牌，發(fā)布澄清公告，并及時召開投資者說明會。公司股票及其衍生品種在披露投資者說明會召開情況和澄清公告后復(fù)牌。
第十一條上市公司、控股股東或者實(shí)際控制人根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認(rèn)目前及未來3個月內(nèi)不會開始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露澄清公告，并承諾未來3個月內(nèi)不會籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
前款規(guī)定的承諾，包括但不限于下列內(nèi)容：
（一）不以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請股票及其衍生品種停牌；
（二）不以任何形式討論涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的事項(xiàng)；
（三）不與潛在重組方接觸和談判；
（四）不接受涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的調(diào)研；
（五）不籌劃涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的其他事項(xiàng)。
上市公司發(fā)布澄清公告后，重組傳聞仍無法平息的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時召開投資者說明會，向投資者解釋澄清相關(guān)情況。
第十二條上市公司通過股票交易異常波動公告就是否存在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)按照本指引第八條至第十一條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
第三章重組籌劃及停牌
第十三條上市公司與交易對方初步達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但無法確定是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，或者雖未達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但預(yù)計(jì)籌劃信息難以保密的，應(yīng)當(dāng)在非交易時間向本所申請股票及其衍生品種停牌，并承諾在停牌期滿5個交易日內(nèi)披露進(jìn)展情況、10個交易日內(nèi)確定是否進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。
上市公司獲悉股東、實(shí)際控制人籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)按照上述要求及時向本所申請停牌。
第十四條上市公司確定進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序的，應(yīng)當(dāng)及時向本所申請停牌，并提交下列文件：
（一）重大資產(chǎn)重組停牌公告（格式見附件1）；
（二）經(jīng)公司董事長或其授權(quán)董事簽字確認(rèn)的停牌申請；
（三）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表（格式見附件2）。
第十五條上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后出現(xiàn)下列任一進(jìn)展的，應(yīng)當(dāng)及時予以披露：
（一）上市公司與聘請的財(cái)務(wù)顧問簽訂重組服務(wù)協(xié)議；
（二）上市公司與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；
（三）上市公司取得有權(quán)部門關(guān)于重組事項(xiàng)的前置審批意見等。
停牌期間，上市公司除及時披露上述事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)至少每5個交易日發(fā)布一次重組進(jìn)展情況公告。
第十六條上市公司預(yù)計(jì)無法在進(jìn)入重組停牌程序后1個月內(nèi)披露重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌日1周前向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時間不超過1個月。
上市公司應(yīng)當(dāng)在繼續(xù)停牌公告（格式見附件3）中披露重組框架、重組工作進(jìn)展情況、無法按期復(fù)牌的具體原因、預(yù)計(jì)復(fù)牌日期等事項(xiàng)。
第十七條上市公司預(yù)計(jì)無法在進(jìn)入重組停牌程序后2個月內(nèi)披露重組預(yù)案，但擬繼續(xù)推進(jìn)的，應(yīng)當(dāng)召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復(fù)牌日1周前，向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過1個月。
上市公司應(yīng)當(dāng)在審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告（格式見附件4）中披露重組工作進(jìn)展、無法按期復(fù)牌的具體原因、預(yù)計(jì)復(fù)牌日期等事項(xiàng)。
第十八條除本指引另有規(guī)定外，上市公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)入重組停牌程序后3個月內(nèi)披露重組預(yù)案，并向本所申請復(fù)牌。
第十九條上市公司已與交易對方簽訂重組框架協(xié)議，但因下列一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)原由，可能導(dǎo)致進(jìn)入重組停牌程序后3個月內(nèi)無法披露重組預(yù)案的，如擬繼續(xù)推進(jìn)重組，應(yīng)當(dāng)召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復(fù)牌日2周前向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時間不超過2個月：
（一）尚未取得重組預(yù)案披露前必須取得的政府相關(guān)部門批準(zhǔn)文件；
（二）重組涉及海外收購；
（三）重組交易金額特別巨大；
（四）重組涉及重大無先例事項(xiàng)；
（五）存在其他影響重組方案確定和披露的客觀正當(dāng)事由。
出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告（格式見附件4），并在停牌3個月期滿前召開投資者說明會，披露投資者說明會召開情況、重組最新進(jìn)展及繼續(xù)停牌原因。
第二十條上市公司預(yù)計(jì)因前條規(guī)定的事由導(dǎo)致無法在進(jìn)入重組停牌程序后5個月內(nèi)披露重組預(yù)案的，如擬繼續(xù)推進(jìn)重組，應(yīng)當(dāng)召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復(fù)牌日1周前，向本所申請繼續(xù)停牌。
出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告（格式見附件4）。在繼續(xù)停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)每月召開一次投資者說明會，披露投資者說明會召開情況、重組最新進(jìn)展及繼續(xù)停牌原因。
第四章交易核查
第二十一條上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，應(yīng)當(dāng)在5個交易日內(nèi)通過本所“公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)”在線提交交易進(jìn)程備忘錄，填寫內(nèi)幕信息知情人相關(guān)信息，包括但不限于姓名、任職單位與部門、與上市公司的關(guān)系、職務(wù)或崗位、身份證件號碼，獲悉內(nèi)幕信息的時間等。
前款規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，包括下列人員：
（一）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（二）上市公司的控股股東或第一大股東，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）；
（三）本次重大資產(chǎn)重組交易對方，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人）；
（四）為本次重大資產(chǎn)重組方案提供服務(wù)以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)，及其法定代表人和經(jīng)辦人；
（五）前述（一）至（四）項(xiàng)自然人的配偶、子女和父母；
（六）其他在公司重組停牌前通過直接或間接方式知悉本次重組信息的知情人及其配偶、子女和父母。
上市公司填寫重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄和內(nèi)幕信息知情人信息，應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整記載重大資產(chǎn)重組交易的每一具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議、履行報(bào)批手續(xù)等事項(xiàng)的時間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員。上市公司或者相關(guān)方應(yīng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。
第二十二條經(jīng)本所核查發(fā)現(xiàn)上市公司股票及其衍生品種停牌前交易存在明顯異常的，如上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重組進(jìn)程，應(yīng)當(dāng)在披露重組預(yù)案的同時，披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，該公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）公司股票及其（或）衍生品種在停牌前存在異常交易；
（二）相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在公司股票及其衍生品種停牌前6個月內(nèi)買賣公司股票情況的說明；
（三）公司繼續(xù)推進(jìn)本次重組的理由；
（四）公司股票及其（或）衍生品種異常交易情形對本次重組可能產(chǎn)生的影響；
（五）其他應(yīng)披露的信息。
第二十三條上市公司重大資產(chǎn)重組期間，交易方因重組相關(guān)事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查的，如上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重組，應(yīng)當(dāng)在接到立案調(diào)查或者立案偵查通知的下一交易日披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，披露有關(guān)立案情況說明、本次重組進(jìn)程被暫停及可能被終止等內(nèi)容。
上市公司知悉其重大資產(chǎn)重組進(jìn)程恢復(fù)的，應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。
第五章重組方案披露
第二十四條上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后，應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》、《股票上市規(guī)則》、本指引及相關(guān)附件要求，編制重組預(yù)案（格式見附件5），并根據(jù)本所意見進(jìn)行補(bǔ)充完善。
上市公司董事會審議通過重組預(yù)案后，應(yīng)當(dāng)向本所申請復(fù)牌，在指定報(bào)刊及時披露董事會決議公告、獨(dú)立董事意見，同時在本所網(wǎng)站披露重組預(yù)案摘要及全文、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見、其他中介機(jī)構(gòu)出具的文件或意見（如適用），并根據(jù)披露內(nèi)容提交下列備查文件：
（一）上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議；
（二）交易對方按照中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具的承諾；
（三）國家相關(guān)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（如適用）；
（四）上市公司擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，注冊會計(jì)師就相關(guān)非標(biāo)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除出具的專項(xiàng)核查意見；
（五）本次重組是否構(gòu)成借殼上市的說明；
（六）被立案調(diào)查上市公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的說明（如適用）；
（七）本所要求的其他文件。
第二十五條上市公司披露重組預(yù)案后，出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：
（一）交易對方、重組標(biāo)的資產(chǎn)范圍、配套融資方案出現(xiàn)變化或調(diào)整；
（二）重組標(biāo)的資產(chǎn)涉及重大訴訟或仲裁；
（三）重組標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和重組預(yù)案披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大差異；
（四）重組標(biāo)的資產(chǎn)因產(chǎn)業(yè)、行業(yè)及市場等因素導(dǎo)致其估值可能出現(xiàn)重大變化；
（五）交易各方無法在預(yù)定時間內(nèi)完成重組預(yù)案中做出的相關(guān)承諾；
（六）交易對方未及時向上市公司通報(bào)重組進(jìn)展情況；
（七）本次重組方案無法在規(guī)定時間內(nèi)取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)；
（八）經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)公司股票及其（或）衍生品種交易存在明顯異常；
（九）本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查；
（十）其他可能影響本次重組的事項(xiàng)。
第二十六條上市公司披露重組預(yù)案后，市場出現(xiàn)重大質(zhì)疑的，公司應(yīng)當(dāng)及時作出說明和澄清。
本所認(rèn)為必要時，可以要求上市公司停牌核實(shí)相關(guān)情況，并履行信息披露義務(wù)。
第二十七條上市公司披露重組預(yù)案后，在發(fā)出股東大會召開通知前，應(yīng)當(dāng)與交易各方保持溝通聯(lián)系，并至少每月發(fā)布一次進(jìn)展公告，說明重組具體進(jìn)展情況，包括：
（一）重組預(yù)案中相關(guān)審批、承諾事項(xiàng)是否已完成；
（二）標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬文件是否已取得（如適用）；
（三）未取得預(yù)計(jì)進(jìn)展的具體理由，以及是否存在可能導(dǎo)致本次重組事項(xiàng)終止的其他風(fēng)險(xiǎn)。
第二十八條上市公司在審計(jì)、評估等相關(guān)工作完成后，再次召開董事會審議通過重組方案的，應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊及時披露董事會決議公告、股東大會召開通知（如適用）、權(quán)益變動報(bào)告書或者收購報(bào)告書摘要（如適用），同時在本所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案摘要及全文、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告和意見，并提交下列備查文件：
（一）重組方案調(diào)整說明，包括：與預(yù)案相比，交易對方、重組方式、標(biāo)的資產(chǎn)范圍及估值、發(fā)行股份價格是否發(fā)生變化；上市公司及重組方在重組預(yù)案中承諾在審議重組事項(xiàng)的第二次董事會召開前完成的相關(guān)事項(xiàng)是否已完成；
（二）盈利補(bǔ)償具體方案（如適用）；
（三）應(yīng)當(dāng)通過本所業(yè)務(wù)系統(tǒng)在線填報(bào)的重組分道制相關(guān)數(shù)據(jù)（如適用）；
（四）預(yù)計(jì)重組攤薄每股收益的，填補(bǔ)回報(bào)的具體措施（如適用）；
（五）上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)、或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，認(rèn)購股份的特定對象按《重組辦法》第四十八條作出的承諾函；
（六）本所要求的其他文件。
第二十九條上市公司應(yīng)當(dāng)在披露的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案中，充分說明本次重組需取得相關(guān)部委批準(zhǔn)的要求、已向有關(guān)部門報(bào)批的情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的情況作出重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
第三十條上市公司未披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，直接編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的，應(yīng)當(dāng)遵守第二十四條至第二十九條中，除編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案以及由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具預(yù)案核查意見之外的其他規(guī)定，并提交相關(guān)文件。
第三十一條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
上市公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。
上市公司應(yīng)當(dāng)及時公告披露股東大會決議、單獨(dú)統(tǒng)計(jì)的中小股東投票情況以及律師事務(wù)所出具的法律意見書。
第三十二條股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時履行信息披露義務(wù)。
第六章重組終止
第三十三條上市公司在停牌期間決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)披露終止重大資產(chǎn)重組公告（格式見附件6），公告應(yīng)當(dāng)包括重組框架介紹（如適用）、終止重組原因說明等。
上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后不滿1個月即終止的，應(yīng)當(dāng)在終止籌劃重大資產(chǎn)重組并復(fù)牌的公告中承諾：“本公司在公告后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。
上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序1個月后終止的，應(yīng)當(dāng)在公告終止籌劃重大資產(chǎn)重組后及時召開投資者說明會，還應(yīng)當(dāng)在投資者說明會召開情況并復(fù)牌的公告中承諾：“本公司在公告后6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。
第三十四條重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露后、股東大會審議方案前，上市公司或交易對方提出終止重大資產(chǎn)重組動議、或者上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所申請停牌，停牌時間不得晚于召開董事會審議終止本次重大資產(chǎn)重組議案之日或者規(guī)定期限到期日。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每5個交易日發(fā)布一次進(jìn)展公告。
第三十五條因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌之日起五個交易日內(nèi)自查二級市場交易情況。
自查對象應(yīng)當(dāng)包括披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東及本指引第二十一條規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。自查期間為重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露之日至上市公司股票及其衍生品種因終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌前一交易日。
第三十六條因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時召開董事會審議終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并復(fù)牌，在指定報(bào)刊披露董事會決議公告、終止重大資產(chǎn)重組公告，同時在本所網(wǎng)站披露上市公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明、獨(dú)立董事意見、財(cái)務(wù)顧問核查報(bào)告，并根據(jù)披露內(nèi)容提交以下備查文件：
（一）終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議；
（二）交易對方對終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明；
（三）終止本次重組事項(xiàng)的交易進(jìn)程備忘錄；
交易對方可以通過上市公司同時披露其關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明，上市公司應(yīng)當(dāng)配合交易對方進(jìn)行信息披露。
第三十七條上市公司關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）終止本次重大資產(chǎn)重組的原因；
（二）從交易一方提出終止重大資產(chǎn)重組動議到董事會審議終止本次重組事項(xiàng)的具體過程；
（三）披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票及其（或）衍生品種的情況；
（四）本次重大資產(chǎn)重組終止事項(xiàng)是否構(gòu)成交易一方或多方違約、違約責(zé)任及已采取或擬采取的措施（如適用）；
（五）本次重大資產(chǎn)重組終止對上市公司的影響分析。
第三十八條上市公司董事會審議通過終止重大資產(chǎn)重組決議的，應(yīng)當(dāng)及時召開投資者說明會。
參與終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會的人員至少應(yīng)當(dāng)包括上市公司董事長或總經(jīng)理、董事會秘書、交易對方或其代表、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人。
上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露投資者說明會召開情況并復(fù)牌，同時承諾：“本公司在公告刊登后的3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。
第三十九條上市公司股東大會審議通過重組方案后，在股東大會決議有效期內(nèi)董事會決議終止本次重大資產(chǎn)重組的，上市公司除適用本指引第三十四條至第三十八條，履行決策程序和信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)召開股東大會審議終止重組事項(xiàng)。
第四十條上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組期間，因違反《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，被中國證監(jiān)會責(zé)令暫停重組活動的，公司應(yīng)當(dāng)暫緩召開股東大會或?qū)嵤┲亟M方案，并及時披露；被中國證監(jiān)會責(zé)令終止重組活動的，公司應(yīng)當(dāng)終止本次重組，并及時披露。
第四十一條上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組期間，因上市公司控股股東或者實(shí)際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)終止本次重組，并及時披露，同時承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
第七章重組實(shí)施
第四十二條對于不需要中國證監(jiān)會行政許可的重大資產(chǎn)重組，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過重組方案并完成必要的批準(zhǔn)程序后，盡快實(shí)施重組方案。
重組實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)在3個交易日內(nèi)披露重組實(shí)施情況報(bào)告書，并在本所網(wǎng)站上披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所意見。
重組方案在股東大會決議公告披露之日起60天內(nèi)未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一交易日披露重組實(shí)施情況公告，并在實(shí)施完畢前每月披露一次進(jìn)展情況。
第四十三條對于實(shí)施前需經(jīng)中國證監(jiān)會以及其他部門行政核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組，在上市公司取得所有核準(zhǔn)前，不得實(shí)施。
上市公司應(yīng)當(dāng)在本次重組方案中就重組可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示，明確未取得相關(guān)部門批準(zhǔn)前，不能實(shí)施本次并購重組。
中國證監(jiān)會對上市公司重大資產(chǎn)重組的行政許可申請作出反饋意見、不予受理、恢復(fù)受理、暫停審核、恢復(fù)審核或者終止審核決定，或者其他部門在行政核準(zhǔn)程序中做出相關(guān)決定的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時公告相關(guān)進(jìn)展，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
第四十四條中國證監(jiān)會對重組方案審核期間，上市公司擬申請中止審核的，應(yīng)當(dāng)在召開董事會審議通過并公告披露后，向中國證監(jiān)會提出申請；上市公司向中國證監(jiān)會提出恢復(fù)審核申請的，應(yīng)當(dāng)及時履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。
第四十五條中國證監(jiān)會并購重組審核委員會對重大資產(chǎn)重組方案審核期間，上市公司應(yīng)當(dāng)申請股票及其衍生品種停牌，并在披露并購重組審核委員會審核結(jié)果后復(fù)牌。
第四十六條中國證監(jiān)會對重組方案作出予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露收到證監(jiān)會核準(zhǔn)文件或不予核準(zhǔn)文件公告。
如中國證監(jiān)會核準(zhǔn)重組方案的，上市公司還需披露重組報(bào)告書修訂說明公告（如適用），并在本所網(wǎng)站上披露修訂后的重組報(bào)告書全文和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)意見，同時披露尚需取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的情況。財(cái)務(wù)顧問和律師應(yīng)當(dāng)對此出具專業(yè)意見。
第四十七條上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)取得全部相關(guān)部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告并盡快安排實(shí)施。
重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)過戶完成后的3個交易日內(nèi)，公告相關(guān)情況并提供獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查報(bào)告和律師法律意見；上市公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理新增股份登記手續(xù)并取得其出具的新增股份托管證明后，應(yīng)當(dāng)及時披露發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告。
重組實(shí)施完畢后，上市公司披露重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書，并在本所網(wǎng)站上披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和律師法律意見。
第四十八條上市公司重大資產(chǎn)重組方案涉及配套融資的，應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)文件規(guī)定時間內(nèi)實(shí)施完畢并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
第四十九條上市公司未能在股東大會決議有效期內(nèi)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，擬繼續(xù)推進(jìn)本次重組的，應(yīng)在決議有效期結(jié)束前召開股東大會審議延長決議有效期。
第八章附則
第五十條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第五十一條本指引自發(fā)布之日起施行。本所2012年11月16日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》（上證公字〔2012〕48號）、2012年8月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號-信息披露業(yè)務(wù)辦理流程》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第三號-資產(chǎn)評估信息披露》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第四號-重組內(nèi)幕信息知情人名單登記及提交》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第五號-立案調(diào)查公司申請重大資產(chǎn)重組停牌注意事項(xiàng)》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號-借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件》、2013年5月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號-上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告格式指引》、2013年7月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第九號-上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）》、2014年1月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第十號-重組公司持續(xù)信息披露》同時廢止。
朱慶標(biāo)律師辦案心得：企業(yè)之間糾紛不可避免，為能減少當(dāng)事人的損失要做到對當(dāng)事人遇到的麻煩狀況表示同情；讓當(dāng)事人知道案件的辦理是怎樣一步步推進(jìn)的；讓當(dāng)事人感到你的盡心。
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