協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購(gòu)公司的股東簽訂收購(gòu)其股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購(gòu)人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是該收購(gòu)方式有不同于要約收購(gòu)的弊端，具體協(xié)議收購(gòu)方式的弊端有哪些，且看專業(yè)的公司法律師為您詳細(xì)解讀。
目前上市公司收購(gòu)一般采取的協(xié)議收購(gòu)方式，存在著許多弊端和不足，其嚴(yán)重性正日益顯露出來(lái)。主要表現(xiàn)在：
1、上市公司股份協(xié)議收購(gòu)中行政色彩濃厚，許多地方政府為了保住局部利益，違背市場(chǎng)規(guī)律，導(dǎo)致很多上市公司協(xié)議收購(gòu)案的形成都是拉郎配的結(jié)果。這樣，既沒(méi)有使得包袱企業(yè)能夠脫胎換骨，反而拖累了優(yōu)勢(shì)企業(yè)。
2、非等價(jià)交易現(xiàn)象嚴(yán)重存在，一時(shí)間欺詐性重組行為比比皆是。
3、由于收購(gòu)協(xié)議通常是收購(gòu)方和目標(biāo)企業(yè)的管理層私下形成的，缺乏外部監(jiān)督，透明度很差，所以其中的自我交易和利益轉(zhuǎn)移行很容易侵害中小股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
4、某些莊家或主力機(jī)構(gòu)利用上市公司的重組題材，進(jìn)行內(nèi)幕交易和黑箱作業(yè)，借機(jī)瘋狂炒作，造成股價(jià)大幅波動(dòng)，不利于切實(shí)維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，難以維持一個(gè)公平、透明的市場(chǎng)運(yùn)行秩序。
5、信息披露制度建設(shè)顯得較為滯后。上市公司有關(guān)資產(chǎn)重組的信息披露不夠充分，運(yùn)作的透明度不高，導(dǎo)致上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性難以保障，這容易引發(fā)上市公司和投資者之間因信息的不完全和不對(duì)稱而產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)等機(jī)會(huì)主義行為。
6、對(duì)劣質(zhì)資產(chǎn)的剝離往往使債權(quán)失去應(yīng)有的保障。
7、上市公司為了達(dá)到配股資格線或保住殼資源而進(jìn)行的報(bào)表性資產(chǎn)重組現(xiàn)象較為普遍。
8、目前上市公司資產(chǎn)重組中有些只是為了粉飾財(cái)務(wù)狀況而進(jìn)行了報(bào)表性重組，并沒(méi)有進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組。
專業(yè)的公司法律師提醒您：收購(gòu)上市公司有兩種方式，一種是要約收購(gòu)，一種是協(xié)議收購(gòu)。這兩種收購(gòu)方式各有利弊，在收購(gòu)公司時(shí)要根據(jù)自己公司和被收購(gòu)公司的具體情況來(lái)確定采取何種方式予以收購(gòu)。
王曉營(yíng)律師辦案心得：公司“老板們”發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)頭腦往往與他們的法律意識(shí)并不相稱，這將導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中股東反目、內(nèi)戰(zhàn)不斷。面對(duì)這種情況，應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)企業(yè)規(guī)范公司設(shè)置，建立法律防火墻，事先防范法律風(fēng)險(xiǎn)，幫助企業(yè)合法解決糾紛，以求損失最低化，收益最大化。
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