擅自偽造公司股東簽名
簽署虛假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的案件
近幾年呈上升趨勢
那此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力如何？
裁判規(guī)則
1.偽造股東簽名轉(zhuǎn)讓股權(quán)并辦理股權(quán)變更登記手續(xù)后又轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的，屬于無權(quán)處分——崔海龍、俞成林與無錫市榮耀置業(yè)有限公司、燕飛等四人以及孫建源等五人股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案
案例要旨：當(dāng)事人通過偽造股東簽名，制作虛假的股東會決議、簽訂虛假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等方式將股東所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至其名下并到工商行政管理機關(guān)辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，后將前述股權(quán)另行轉(zhuǎn)讓給第三人的，屬于無權(quán)處分，適用《物權(quán)法》所規(guī)定的善意取得制度。
案號：（2006）民二終字第1號
審理法院：最高人民法院
來源：《民商事審判指導(dǎo)》2008年第2輯（總第14輯）
2.通過偽造股東簽名所形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所約定的民事法律行為不具備成立的要件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效——程秋因與湖南眾智工程咨詢有限公司、被上訴人袁明股東資格確認(rèn)糾紛案
案例要旨：有限責(zé)任公司辦理股權(quán)變更登記，應(yīng)當(dāng)提交變更登記申請、股東會議決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)文件。有限責(zé)任公司的股東會議，應(yīng)當(dāng)由符合法律規(guī)定的召集人依照法律或公司章程的程序，召集全體股東出席。需要變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓股東雙方本人或授權(quán)委托人簽字。通過偽造股東簽名所形成的股東會議紀(jì)要和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所約定的民事法律行為不具備成立的要件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，對股東無法律約束力。
案號：(2017)湘01民終2009號
審理法院：湖南省長沙市中級人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng) 2017-10-20
3.偽造股東簽名簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未成立——肖春友與重慶耀程物流（集團）有限責(zé)任公司、重慶市萬盛區(qū)渝南公路運輸有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
案例要旨：股東權(quán)具有財產(chǎn)權(quán)與身份權(quán)的雙重屬性，非經(jīng)權(quán)利人的意思表示或者法定的強制執(zhí)行程序不能變動。公司股東同他人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中轉(zhuǎn)讓股東的簽名系偽造，且該股東并未委托他人代簽，故認(rèn)定其無股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意思表示，并無向他人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)之要約，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未成立。
案號：(2015)綦法民初字第07457號
審理法院：重慶市綦江區(qū)人民法院
來源：中國裁判文書網(wǎng) 2016-05-27
4.偽造股東簽名簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有法律效力——許某訴孫某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
案例要旨：股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)基于當(dāng)事人真實意思表示才能成立，偽造股東簽名的違背了當(dāng)事人的真實意思表示，不具有法律效力。
審理法院：北京市第二中級人民法院
來源：《北京市第二中級人民法院經(jīng)典案例分類精解：公司法疑難案件卷》，朱江編，法律出版社2013年版
實務(wù)觀點
公司股東在其他股東不知情的情況下，偽造其他股東簽名簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效
民法的基本原則為民事立法、民事行為及民事司法的基本準(zhǔn)則。我國民法的基本原則包括平等原則、自愿原則、誠實信用原則等。依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第四條的規(guī)定，民事活動應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則。其中，自愿原則作為我國民法的基本原則之一，指民事主體在從事市場交易及實施民事活動中，應(yīng)遵循自愿協(xié)商的原則，有權(quán)按照自己的真實意愿對交易對象進行自主選擇、對交易條件予以確定。此外，自愿原則還要求民事主體在從事民事活動的過程中應(yīng)尊重對方的意愿與社會公共利益，不能強加自己的意志于他人意志之上。自愿原則在股權(quán)轉(zhuǎn)讓領(lǐng)域表現(xiàn)為轉(zhuǎn)讓雙方有權(quán)決定是否轉(zhuǎn)讓與受讓股權(quán)，他方不得干涉。因?qū)Ψ叫袨閷?dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓或受讓并非當(dāng)事人真實意思表示的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。
公司股東偽造其他股東簽名，在其他股東不知情的情況下簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其他股東所持有的股份轉(zhuǎn)讓給自己。公司股東的該行為未與其他股東協(xié)商，使其他股東喪失決定是否出讓股權(quán)及自主股權(quán)受讓對象、自主確定交易條件的權(quán)利，未尊重其他股東的意愿，將自己意志凌駕于其他股東意志之上。綜上，應(yīng)認(rèn)定股東的行為違反了自愿原則，轉(zhuǎn)讓股權(quán)并非其他股東的真實意思表示，故上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為無效協(xié)議。
（摘自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛裁判規(guī)則與適用標(biāo)準(zhǔn)》，王元慶主編，法律出版社2015年版，第183~184頁）
法律依據(jù)
1.《中華人民共和國公司法》（2018修正）
第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
2.《中華人民共和國民法總則》
第一百四十三條 具備下列條件的民事法律行為有效：
（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；
（二）意思表示真實；
（三）不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗。
3.《中華人民共和國合同法》
第五十一條 無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效。
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