公司分立可以提高公司經(jīng)營專業(yè)化水平、降低內(nèi)部管理成本，是公司組織再造的重要手段。分立的結(jié)果會使公司在人格、財(cái)產(chǎn)、權(quán)利義務(wù)等許多方面發(fā)生深刻變化，其中最常見的變化便是債務(wù)的歸屬。那公司分立后債務(wù)又該如何承擔(dān)？這些專業(yè)的公司法律師將為您詳細(xì)解讀。
(一)公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
1、分立后的企業(yè)分得的有效資產(chǎn)與其分擔(dān)的債務(wù)基本相當(dāng)，或分立后的企業(yè)資產(chǎn)足以保證其履行所分擔(dān)的債務(wù)的，一般宜按分立協(xié)議的約定確定債務(wù)承擔(dān)主體。
2、分立協(xié)議約定的事項(xiàng)不得對抗第三人。企業(yè)分立導(dǎo)致債務(wù)轉(zhuǎn)移，根據(jù)“債務(wù)轉(zhuǎn)移須經(jīng)債權(quán)人同意”的基本法理，債權(quán)人應(yīng)為協(xié)議的一方當(dāng)事人。另外，企業(yè)分立行為一般為企業(yè)的單方行為，企業(yè)分立時(shí)關(guān)于債務(wù)承擔(dān)的協(xié)議不具有約束、對抗債權(quán)人的效力。
(二)由分立的法人或其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。
企業(yè)分立后，如果原企業(yè)主體資格消滅，分立后成立數(shù)個(gè)新企業(yè)，各自具有法人資格。原企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，分立后的新企業(yè)應(yīng)當(dāng)以分立時(shí)各自所取得的財(cái)產(chǎn)的份額，按比例分擔(dān)；如果原企業(yè)主體資格不消滅，且在分立改制時(shí)采取“脫殼經(jīng)營”方式的，則企業(yè)分立前的債務(wù)由原企業(yè)與分立后新設(shè)立的企業(yè)共同承擔(dān)清償責(zé)任。
專業(yè)的公司法律師提醒您：在公司分立的過程中，處于弱勢地位的公司債權(quán)人的權(quán)益經(jīng)常受到分立公司股東以及公司管理層的損害，所以如果您知道自己的債務(wù)公司為了進(jìn)行資產(chǎn)調(diào)整而進(jìn)行分立的話，要謹(jǐn)防該公司是否進(jìn)行惡意的公司分立。
王曉營律師辦案心得：公司“老板們”發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)頭腦往往與他們的法律意識并不相稱，這將導(dǎo)致公司經(jīng)營過程中股東反目、內(nèi)戰(zhàn)不斷。面對這種情況，應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)企業(yè)規(guī)范公司設(shè)置，建立法律防火墻，事先防范法律風(fēng)險(xiǎn)，幫助企業(yè)合法解決糾紛，以求損失最低化，收益最大化。
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