導(dǎo)讀：我國《公司法》第182條和《公司法司法解釋（二）》第1條對(duì)股東請(qǐng)求解散公司的條件作了原則性和具體性的規(guī)定，給法院審理此類案件提供了重要依據(jù)。由于公司解散涉及公司法人人格的終止，若放任股東隨意行使解散請(qǐng)求權(quán)易對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序產(chǎn)生不良影響，因此有必要對(duì)股東請(qǐng)求解散公司的主體資格、解散事由等進(jìn)行嚴(yán)格審查與準(zhǔn)確認(rèn)定，以切實(shí)保護(hù)股東的合法權(quán)益，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。本期法信以“股東請(qǐng)求解散公司的條件審查與認(rèn)定”為主題，通過搜集相關(guān)的案例觀點(diǎn)對(duì)該問題進(jìn)行歸納和總結(jié)，供您參閱。
法律依據(jù)：
1.《中華人民共和國公司法》（2013修正）
第一百八十二條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
2. 《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》（2014修正）
第一條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
相關(guān)案例：
1.公司處于盈利狀態(tài)但已陷入僵局，可認(rèn)定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，符合股東提起解散公司之訴的條件——林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案
本案要旨：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一，判斷“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難”，應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會(huì)機(jī)制長(zhǎng)期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。對(duì)于符合公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。
案號(hào)：(2010)蘇商終字第0043號(hào)
審理法院：江蘇省高級(jí)人民法院
來源：最高人民法院《關(guān)于發(fā)布第二批指導(dǎo)性案例的通知》（指導(dǎo)案例8號(hào)）
2.股東有權(quán)以陷入表決僵局和經(jīng)營僵局要求解散公司——上海市教育科學(xué)研究院訴北京華電日生能源設(shè)備有限公司等股東請(qǐng)求解散公司案
本案要旨：股東之間繼續(xù)合作的基礎(chǔ)已經(jīng)完全破裂、公司已嚴(yán)重虧損、窮盡其他辦法無法解決僵局的，符合股東請(qǐng)求解散公司的條件，可依法判決公司解散。
案號(hào)：（2007）滬二中民三（商）終字第497號(hào)
審理法院：上海市第二中級(jí)人民法院
來源：《人民法院案例選》2009年第2輯（總第68輯）
3.在公司股東糾紛未導(dǎo)致公司經(jīng)營困境且大股東未損害全體股東利益時(shí)，股東無權(quán)要求解散公司——蔡迎迎訴泉州明恒紡織有限公司、何文安解散公司糾紛案
本案要旨：公司股東糾紛并未導(dǎo)致公司決策和經(jīng)營機(jī)制陷入癱瘓或嚴(yán)重虧損、經(jīng)營管理困難，也不存在大股東濫用股東權(quán)利損害全體股東利益的情形的，股東無權(quán)要求解散公司。
案號(hào)：(2006)泉民初字第294號(hào)
審理法院：福建省泉州市中級(jí)人民法院
來源：《人民法院案例選》2009年第1輯（總第67輯）
4.未登記于股東名冊(cè)的隱名股東不能提起公司解散之訴——沈某芬、葉某偉訴深圳某五金塑膠有限公司公司解散糾紛案
本案要旨：依照公司法及司法解釋的規(guī)定，有權(quán)提起公司解散訴訟的主體是公司股東；根據(jù)我國法理通說，這些規(guī)定中的股東的內(nèi)涵是指登記在股東名冊(cè)上的股東。隱名股東沒有登記在公司股東名冊(cè)上，故不能提起公司解散之訴。
案號(hào)：（2015）深前法涉外民初字第73號(hào)
審理法院：廣東省深圳市前海合作區(qū)人民法院
來源：《人民司法（案例）》2016年第5期
5.對(duì)于公司未陷僵局或未窮盡內(nèi)部救濟(jì)的解散公司之訴，法院可以駁回股東的訴訟請(qǐng)求——潘灼煥等訴廣西橫縣童樂周進(jìn)水牛乳業(yè)有限公司公司解散案
本案要旨：股東與公司之間雖產(chǎn)生矛盾沖突，并在一定程度上影響了公司的正常經(jīng)營，但公司不存在公司僵局情形，不具備法定解散的條件。對(duì)于股東與公司之間存在矛盾沖突的情況，可以通過股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等公司內(nèi)部自治方式實(shí)現(xiàn)糾紛股東的分離。因此，對(duì)股東請(qǐng)求解散公司，法院可駁回其訴訟請(qǐng)求。
案號(hào)：（2011)南市民二終字第330號(hào)
審理法院：廣西壯族自治區(qū)南寧市中級(jí)人民法院
來源：中國審判案例要覽
6.公司負(fù)債和虧損不屬于股東請(qǐng)求解散公司的法定條件——成都某信息公司訴某連鎖公司解散糾紛案
本案要旨：公司因經(jīng)營管理上的問題存在負(fù)債和虧損并非公司解散的法定事由，請(qǐng)求解散公司的股東未舉證證明其已窮盡一切可能的救濟(jì)手段仍未能解決公司困境，故對(duì)其提出的解散公司的訴訟請(qǐng)求不予支持。
來源：《公司糾紛裁判精要與規(guī)則適用》，北京大學(xué)出版社2014年10月第1版
專家觀點(diǎn)：
1.股東請(qǐng)求解散公司訴訟事由的理解
根據(jù)公司法的規(guī)定，公司解散的標(biāo)準(zhǔn)為公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到巨大損失，且通過其他途徑無法解決。我們認(rèn)為，這里的“經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難”應(yīng)當(dāng)理解為公司在決策、管理層面上的困難導(dǎo)致自治機(jī)制失靈，主要指股東會(huì)機(jī)制失靈，無法就公司的經(jīng)營管理進(jìn)行決策，而不包括一般的經(jīng)營性虧損或其他困難。理由在于，首先，公司解散應(yīng)對(duì)的是公司僵局，而公司僵局顧名思義就是指公司決策、管理層的僵持與對(duì)峙。其次，公司經(jīng)營虧損的原因是多方面的，例如工作效率低下、產(chǎn)品不符合市場(chǎng)的需求、成本過高、宣傳不足等。對(duì)此，公司決策層可以針對(duì)性地采取加強(qiáng)企業(yè)管理、提高工作效率、增加產(chǎn)能、降低成本等措施，也可以通過合并、分立或重組使得公司走出困境。退一步說，即使公司已經(jīng)陷入資不抵債、無法維持的境地，也可以申請(qǐng)破產(chǎn)使其主體資格消滅。總而言之，不論公司出現(xiàn)經(jīng)營性虧損還是其他困難，只要其內(nèi)部自治機(jī)制還未失靈，就應(yīng)當(dāng)最大限度地發(fā)揮其功能并予以充分尊重。而只有在公司決策、管理方面陷入僵局，自治機(jī)制失靈的情況下，才存在由法院判決解散公司的可能。與此相對(duì)應(yīng)的，這里的“股東利益受到巨大損失”也應(yīng)當(dāng)理解為因公司僵局所導(dǎo)致的股東利益受到損失，而不包括部分股東利益受損或因其他原因?qū)е鹿蓶|利益受損的情形。
在當(dāng)代社會(huì)，公司發(fā)揮著創(chuàng)造社會(huì)財(cái)富，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要作用。而公司解散則是對(duì)公司法人格的“死刑”宣告，如非實(shí)不得以，不宜輕易作出。因此，法院作出解散公司的判決，應(yīng)當(dāng)以已經(jīng)窮盡了一切途徑仍不能解決公司困難為前提。這里的一切途徑，既包括股東內(nèi)部磋商改變僵持局面，如通過部分股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、公司減少注冊(cè)資本等方式改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，打破僵局，還包括法院在受理案件后的調(diào)解工作。事實(shí)上，在公司陷入僵局的情況下，股東之間自行磋商化解矛盾往往是比較困難的，而由法院向當(dāng)事人權(quán)衡利弊則可能取得較好的效果。對(duì)此，《公司法解釋（二）》明確規(guī)定人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解，盡量促成股東間和解，避免公司解散。
（摘自《立案工作指導(dǎo)》2011年第4輯（總第31輯），蘇澤林、景漢朝主編，最高人民法院立案一庭、最高人民法院立案二庭編，人民法院出版社2012年出版）
2. 對(duì)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的認(rèn)定
通常而言，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，可以分為公司外部的經(jīng)營困難和公司內(nèi)部的管理困難。經(jīng)營困難，即公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生嚴(yán)重虧損的情形：管理困難，則是指公司的股東會(huì)、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)處于僵持狀態(tài)，有關(guān)經(jīng)營決策無法作出，公司日常運(yùn)作陷入停頓與癱瘓狀態(tài)。如上所述，公司法第一百八十三條并未規(guī)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，《公司法解釋（二）》第1條雖列舉了4種公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形，但是司法實(shí)踐中對(duì)如何具體認(rèn)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難仍存在不同認(rèn)識(shí)。一種意見認(rèn)為。公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)、公司董事長(zhǎng)期沖突且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決等情形本身就是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的表現(xiàn)形式，公司存在這些情形，就可以認(rèn)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。另一種意見認(rèn)為，上述公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)等情形僅是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的原因，認(rèn)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難還需要從公司經(jīng)營狀況本身進(jìn)行判斷。
該指導(dǎo)性案例的裁判要點(diǎn)確認(rèn)了判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難，應(yīng)當(dāng)從公司的股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事及監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的運(yùn)行現(xiàn)狀進(jìn)行綜合分析的規(guī)則，公司是否處于盈利狀況并非判斷公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的必要條件。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的側(cè)重點(diǎn)在于公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙，如股東會(huì)機(jī)制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進(jìn)行決策等，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營性困難。
（摘自《指導(dǎo)案例8號(hào)〈林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案〉的理解與參照》，最高人民法院案例指導(dǎo)工作辦公室，《人民司法（應(yīng)用）》2012年第15期）
3.股東請(qǐng)求解散公司之訴的排除性事由
股東請(qǐng)求解散公司訴訟作為一種特殊的制度安排，在司法實(shí)踐中，必須強(qiáng)調(diào)是“經(jīng)營管理”出現(xiàn)嚴(yán)重困難。如果股東在提起解散公司訴訟時(shí)，其起訴理由為公司經(jīng)營嚴(yán)重虧損、或者其股東權(quán)益（如知情權(quán)、財(cái)產(chǎn)收益權(quán)等）受到侵害，或者公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未進(jìn)行清算等（實(shí)踐中大量解散公司訴訟案件系以上述理由提起），這些事由本身并不屬于《公司法》第一百八十三條所規(guī)定的解散公司訴訟案件提起的事由，因此在受理環(huán)節(jié)即應(yīng)將之拒之門外，不能按解散公司訴訟予以受理。因?yàn)?，?duì)于上述其他股東權(quán)的保障，公司法有相應(yīng)的制度予以規(guī)制：如資產(chǎn)收益權(quán)因連續(xù)五年股東會(huì)作出不分配利潤(rùn)決議而未實(shí)現(xiàn)時(shí)，異議股東可以請(qǐng)求公司收購其股權(quán)；公司未按照章程規(guī)定定時(shí)召開股東會(huì)，以至于股東參與經(jīng)營管理的權(quán)利受到侵害時(shí)，股東可以要求公司召開，公司不召開的，代表1/10以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)會(huì)議；股東知情權(quán)無法實(shí)現(xiàn)的，可以要求公司給其提供公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以及會(huì)計(jì)帳簿等進(jìn)行查閱。故股東上述權(quán)利無法實(shí)現(xiàn)的，股東應(yīng)當(dāng)通過其他途徑予以救濟(jì)，而不能以此為由請(qǐng)求法院判決解散公司。人民法院對(duì)于股東以上述事由提起的解散公司之訴，應(yīng)該不予受理。
（摘自《最高人民法院關(guān)于公司法司法解釋（一）、（二）理解與適用》，最高人民法院民事審判第二庭編著，人民法院出版社2015年9月出版）
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