東方明珠吸并百視通 公司合并需變更登記

東方明珠吸并百視通

東方明珠和百事通換股合并引起眾多業(yè)內(nèi)人士的關(guān)注，東方明珠的業(yè)務(wù)側(cè)重旅游、文化娛樂，百視通則是中國最大的IPTV公司，側(cè)重新媒體業(yè)務(wù)。兩家的合并或許是媒體融合新形勢下的最佳選擇。

東方明珠11月11日晚間發(fā)布停牌進展公告稱，相關(guān)重組方案正在進一步討論和研究中，并需獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)。為此，公司股票將繼續(xù)停牌。公告稱，上海文化廣播影視集團有限公司籌劃東方明珠與百視通實施換股吸收合并、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買文化傳媒類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、募集配套資金等重大事項。

截至公告發(fā)布之日，相關(guān)中介機構(gòu)及交易各方正在對換股吸收合并及資產(chǎn)注入方案進行論證和確定，相關(guān)募集配套資金方案正在進一步討論和研究中，因有關(guān)事項尚存在不確定性，并需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和國家新聞出版廣電總局對相關(guān)事項的批準(zhǔn)。為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，公司股票將繼續(xù)停牌。

百視通和東方明珠是A股文化傳媒板塊中市值最大的兩家公司，停牌前的市值分別為356億元和348億元。公告稱，在合并的同時，公司還將注入新的文化傳媒資產(chǎn)。

公司合并需變更登記

公司合并是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。《公司法》第一百七十二規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

公司的合并只會使公司資產(chǎn)重組，從而得到更好的發(fā)展。因此，對于傳媒板塊中市值最大的百視通和東方明珠兩家公司，未來的發(fā)展前景不可估量。

• 王曉營律師辦案心得：公司“老板們”發(fā)達的經(jīng)濟頭腦往往與他們的法律意識并不相稱，這將導(dǎo)致公司經(jīng)營過程中股東反目、內(nèi)戰(zhàn)不斷。面對這種情況，應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)企業(yè)規(guī)范公司設(shè)置，建立法律防火墻，事先防范法律風(fēng)險，幫助企業(yè)合法解決糾紛，以求損失最低化，收益最大化。

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