杠桿收購(gòu)融資是以企業(yè)兼并為活動(dòng)背景，是指某一企業(yè)擬收購(gòu)其他企業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)重組時(shí)，以被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)和將來(lái)的收益能力做抵押，從銀行籌集部分資金用于收購(gòu)行為的一種財(cái)務(wù)管理活動(dòng)。
在一般情況下，借入資金占收購(gòu)資金總額的70％－80％，其余部分為自有資金，通過(guò)財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)便可成功的收購(gòu)企業(yè)或其部分股權(quán)。通過(guò)杠桿收購(gòu)方式重新組建后的公司總負(fù)債率為85％以上，且負(fù)債中主要成分為銀行的借貸資金。在當(dāng)前市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)日益朝著集約化、大型化的方向發(fā)展，生產(chǎn)的規(guī)模性已成為企業(yè)在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地重要條件之一。對(duì)企業(yè)而言，采用杠桿收購(gòu)這種先進(jìn)的融資策略，不僅能迅速的籌措到資金，而且收購(gòu)一家企業(yè)要比新建一家企業(yè)來(lái)的快、而且效率也高。
一、杠桿收購(gòu)融資具備4大特點(diǎn)
杠桿收購(gòu)的融資方式與普通收購(gòu)的方式有明顯不同，它的融資特點(diǎn)主要有以下幾點(diǎn)：
1、杠桿收購(gòu)的資金來(lái)源主要是不代表企業(yè)控制權(quán)的借貸資金。
杠桿收購(gòu)中的杠桿即是指企業(yè)的融資杠桿，反應(yīng)的是企業(yè)股本與負(fù)債的比率，發(fā)生杠桿作用的支點(diǎn)即是企業(yè)融資時(shí)預(yù)付給貸款方的利息。杠桿收購(gòu)的融資結(jié)構(gòu)為：
優(yōu)先債券，約占收購(gòu)資產(chǎn)的60%，是由銀行提供的以企業(yè)資產(chǎn)為抵押的貸款。
其次是約占收購(gòu)資金30%的居次債券，它包括次級(jí)債券、可轉(zhuǎn)換債券和優(yōu)先股股票。
最后是體現(xiàn)所有者權(quán)益的普通股股票，是購(gòu)并者以自有資金對(duì)目標(biāo)企業(yè)的投入，約占收購(gòu)資金的10%。
如此的融資結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的結(jié)果是：（1）企業(yè)負(fù)債率大幅度上升；（2）如果企業(yè)盈利增加，那麼每股收益會(huì)大幅度上升，因?yàn)槊繂挝焕麧?rùn)所承擔(dān)的利息支付是固定的。而之所以如此安排就在于購(gòu)并者不希望讓他人過(guò)多的分享并購(gòu)后產(chǎn)生的利潤(rùn)，所以不享有企業(yè)控制權(quán)的融資方式進(jìn)行融資就成為理所當(dāng)然。
2、杠桿收購(gòu)的負(fù)債是以目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)為抵押或以其經(jīng)營(yíng)收入來(lái)償還的，具有相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)性。
在杠桿收購(gòu)中購(gòu)并企業(yè)主要不是用本企業(yè)的資產(chǎn)或收入作為擔(dān)保對(duì)外負(fù)債，而是用目標(biāo)企業(yè)作擔(dān)保的。在實(shí)際操作中，一般是由購(gòu)買(mǎi)企業(yè)先成立一家專門(mén)用于收購(gòu)的“紙上公司”，再由投資銀行等向購(gòu)并企業(yè)提供一筆“過(guò)渡性貸款”用于購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，取得成功后，以這家“紙上公司”的名義舉債和發(fā)行債券，然后依照公司法使兩者合并，將“紙上公司”因購(gòu)并的負(fù)債轉(zhuǎn)移到目標(biāo)公司名下，再通過(guò)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司償債、獲利。由此而發(fā)行的債券一是由于企業(yè)負(fù)債率較高，二是由于以未來(lái)收入或資產(chǎn)作擔(dān)保，因而信用等級(jí)不高，被稱為垃圾債券。
3、杠桿收購(gòu)融資中投資銀行等市場(chǎng)中介組織的作用十分重要，以投資銀行為主的市場(chǎng)中介組織在杠桿收購(gòu)的融資中作用重大。
由于杠桿融資的資金絕大部分依賴于外部融資，并且風(fēng)險(xiǎn)較高，因此只有獲得金融組織的強(qiáng)力支持才能完成，一般的商業(yè)銀行往往不愿涉足風(fēng)險(xiǎn)較高的投資，只有投資銀行愿意承擔(dān)較高的風(fēng)險(xiǎn)，以求獲取豐厚回報(bào)，并且垃圾債券的發(fā)行也只有由投資銀行進(jìn)行操作，才能發(fā)行出去。而投資銀行之所以愿意提供服務(wù)，是因?yàn)橥顿Y銀行在獲取高利率回報(bào)的同時(shí)，還可以得到巨額的傭金。因此，有人將杠桿收購(gòu)歸納為投資銀行和購(gòu)并企業(yè)的合作博弈，雙方都從中獲得了巨額交易合作剩余。
4、杠桿收購(gòu)融資依賴于發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)的支持。
杠桿收購(gòu)以外部融資為主，其中間接融資由投資銀行等提供，居次債券中的次級(jí)債券、可轉(zhuǎn)換債券以及優(yōu)先股股票都是直接融資形式，嚴(yán)重依賴于資本市場(chǎng)的發(fā)展。首先資本市場(chǎng)得允許企業(yè)以這些金融工具進(jìn)行籌資，有相應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境和制度安排，其次投資者也需要通過(guò)資本市場(chǎng)來(lái)分散風(fēng)險(xiǎn)。更為重要的是資本市場(chǎng)中要有進(jìn)行杠桿收購(gòu)的大環(huán)境，形成對(duì)杠桿收購(gòu)的信任預(yù)期，只有如此，杠桿收購(gòu)的融資才會(huì)順利進(jìn)行，否則，只能是一些意見(jiàn)而已。
二、常見(jiàn)的杠桿收購(gòu)融資財(cái)務(wù)模式
杠桿收購(gòu)融資，是一種十分靈活的融資方式，采用不同的操作技巧，可以設(shè)計(jì)不同的財(cái)務(wù)模式。常見(jiàn)的杠桿收購(gòu)融資財(cái)務(wù)模式主要有以下幾種：
1、典型的杠桿收購(gòu)融資模式。
即籌資企業(yè)采用普通的杠桿收購(gòu)方式，主要通過(guò)借款來(lái)籌集資金，以達(dá)到收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的目的。在這種模式下，籌資企業(yè)一般期望通過(guò)幾年的投資，獲得較高的年投資報(bào)酬率。
2、杠桿收購(gòu)資本結(jié)構(gòu)調(diào)整模式。
即由籌資企業(yè)評(píng)價(jià)自己的資本價(jià)值，分析負(fù)債能力，再采用典型的杠桿收購(gòu)融資模式，以購(gòu)回部分本公司股份的一種財(cái)務(wù)模式。
3、杠桿收購(gòu)控股模式。
即企業(yè)不是把自己當(dāng)作杠桿收購(gòu)的對(duì)象來(lái)考慮，而是以擁有多種資本構(gòu)成的杠桿收購(gòu)公司的身份出現(xiàn)。具體的做法為：先對(duì)公司有關(guān)部門(mén)和其子公司的資產(chǎn)價(jià)值及其負(fù)債能力進(jìn)行評(píng)價(jià)，然后以杠桿收購(gòu)方式籌資，所籌資金由母公司用于購(gòu)回股份，收購(gòu)企業(yè)和投資等，母公司仍對(duì)子公司擁有控制權(quán)。
企業(yè)以杠桿收購(gòu)融資方式完成收購(gòu)活動(dòng)后，需要按規(guī)模經(jīng)濟(jì)原則進(jìn)行統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)管理，以便盡快取得較高的經(jīng)濟(jì)效益，在企業(yè)運(yùn)營(yíng)期間，企業(yè)應(yīng)盡量做到用所收購(gòu)企業(yè)創(chuàng)造的收益償還銀行的杠桿貸款，償還方式與償還辦法按貸款合同執(zhí)行，同時(shí)還要做到有一定的盈利。
三、杠桿收購(gòu)的步驟
在具體應(yīng)用杠桿收購(gòu)一般是按以下四個(gè)步驟進(jìn)行：
第一階段：杠桿收購(gòu)的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備階段，主要是由發(fā)起人制定收購(gòu)方案，與被收購(gòu)方進(jìn)行談判，進(jìn)行并購(gòu)的融資安排，必要時(shí)以自有資金參股目標(biāo)企業(yè)，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購(gòu)者。
第二階段：集資階段，并購(gòu)方先通過(guò)企業(yè)管理層組成的集團(tuán)籌集收購(gòu)價(jià)10%的資金，然后以準(zhǔn)備收購(gòu)的公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過(guò)渡性貸款，相當(dāng)于整個(gè)收購(gòu)價(jià)格的50-70%的資金，向投資者推銷約為收購(gòu)價(jià)20-40%的債券。
第三階段：收購(gòu)者以籌集到的資金購(gòu)入被收購(gòu)公司的期望份額的股份。
第四階段：對(duì)并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整改，以獲得并購(gòu)時(shí)所形成負(fù)債的現(xiàn)金流量，降低債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
四、杠桿收購(gòu)的優(yōu)勢(shì)及局限缺點(diǎn)
杠桿收購(gòu)方法的典型優(yōu)勢(shì)在于：
1.并購(gòu)項(xiàng)目的資產(chǎn)或現(xiàn)金要求很低；
2.產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；
3.通過(guò)將生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)延伸到企業(yè)之外；
4.運(yùn)營(yíng)效率得到提高；
5.通過(guò)驅(qū)除過(guò)度多元化所造成的價(jià)值破壞影響；
6.改進(jìn)領(lǐng)導(dǎo)力與管理。
有些管理人員管理公司的方式（通過(guò)控制、回報(bào)等管理手段來(lái)提高個(gè)人權(quán)威），往往是以犧牲公司股東利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)優(yōu)勢(shì)為代價(jià)的。通過(guò)并購(gòu)可以讓這些管理人員或者立馬出局，或者遵守“規(guī)矩”。高額利息償付的壓力，迫使管理人員不得不想法設(shè)法提高運(yùn)營(yíng)績(jī)效和生產(chǎn)效率。頭腦里緊緊繃著“債務(wù)”這根弦，他們的注意力不得不時(shí)時(shí)集中在各種提高績(jī)效的行動(dòng)上，如剝離非核心業(yè)務(wù)、縮減規(guī)模、降低成本、投資技術(shù)改造等等。
杠桿收購(gòu)的局限、缺點(diǎn)、批評(píng)主要集中在：并購(gòu)公司通過(guò)盜用第三方的財(cái)富來(lái)榨取目標(biāo)公司的額外現(xiàn)金流。被收購(gòu)公司由于支付利息而享受的免稅政策，在隨后的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中只有很少的賦稅，但股東分配到的股息享受不到這樣的優(yōu)惠。此外，與杠桿收購(gòu)最大的風(fēng)險(xiǎn)存在于出現(xiàn)金融危機(jī)、經(jīng)濟(jì)衰退等不可預(yù)見(jiàn)事件，以及政策調(diào)整等等。這將會(huì)導(dǎo)致定期利息支付困難、技術(shù)性違約、全面清盤(pán)。此外，如果被收購(gòu)經(jīng)營(yíng)管理不善、管理層與股東們動(dòng)機(jī)不一致都會(huì)威脅杠桿收購(gòu)的成功。
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