裁判要旨
居間合同是獨(dú)立的合同，與目的合同之間沒有從屬性，目的合同部分無效下居間合同是否有效應(yīng)嚴(yán)格依照合同法第五十二條之規(guī)定獨(dú)立判斷。在此情形下居間報(bào)酬的確定除了考慮雙方約定外，還應(yīng)考慮雙方的過錯(cuò)、實(shí)際利益的歸屬、合同簽訂的背景以及合同目的是否實(shí)現(xiàn)。
案情
2006年，被告浙江三門豐源船舶修造有限公司（以下簡(jiǎn)稱豐源船舶公司）因創(chuàng)辦船舶修造企業(yè)需要用地，遂請(qǐng)求原告陳偉強(qiáng)提供居間服務(wù)，服務(wù)范圍為征用臺(tái)州三門灣水產(chǎn)養(yǎng)殖育苗有限公司（以下簡(jiǎn)稱三門灣育苗公司）范圍的土地。后經(jīng)原告居間服務(wù)，三門灣育苗公司向豐源船舶公司轉(zhuǎn)讓了其名下的住宅用地、工業(yè)用地及園地的土地使用權(quán)，其中園地部分因?qū)儆谵r(nóng)用地依法不能轉(zhuǎn)讓，至今無法轉(zhuǎn)戶。2013年6月3日，豐源船舶公司向原告出具了一份欠條，承諾支付180萬元居間報(bào)酬，載明截止出具欠條之日其僅支付其中30萬元，并承諾如賣出該土地則自愿按月息1%支付利息，同時(shí)，身為豐源船舶公司的股東即被告潘定中自愿為上述付款提供連帶保證。上述款項(xiàng)經(jīng)多次催討兩被告一直未付，為此原告訴至法院。
裁判
浙江省三門縣人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：被告豐源船舶公司與三門灣育苗公司之間的土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的園地部分屬于農(nóng)用地，在農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地審批手續(xù)完成前，其土地使用權(quán)依法不能轉(zhuǎn)讓，因此該協(xié)議中關(guān)于園地轉(zhuǎn)讓部分無效。而居間合同是居間人與委托人簽訂的獨(dú)立合同，合同是否有效應(yīng)該嚴(yán)格依照合同法第五十二條之規(guī)定，因原告與被告豐源船舶公司沒有正式的書面居間協(xié)議，故無法準(zhǔn)確確定協(xié)議具體內(nèi)容，也無法判斷協(xié)議內(nèi)容是否存在導(dǎo)致合同無效的情形，出于維護(hù)合同穩(wěn)定、交易安全的考慮，認(rèn)定本案居間合同有效。對(duì)于居間報(bào)酬，因欠條中明確載明了居間費(fèi)用，且該欠條出具的時(shí)間是2013年6月3日，是兩被告對(duì)原告居間行為報(bào)酬的事后確認(rèn)和結(jié)算，故對(duì)原告主張予以支持，遂判決被告豐源船舶公司按約定支付給原告居間報(bào)酬150萬元及利息，被告潘定中對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
宣判后，豐源船舶公司不服一審判決，提起上訴。二審中，因上訴人豐源船舶公司及原審被告潘定中經(jīng)合法傳喚無正當(dāng)理由不到庭參加訴訟，臺(tái)州市中級(jí)人民法院最終裁定：本案依法按撤回上訴處理，各方當(dāng)事人均按原判執(zhí)行。
評(píng)析
本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于居間欲促成的目的合同部分無效情況下居間合同的效力如何認(rèn)定及報(bào)酬的確定。
1.目的合同部分無效下居間合同效力的認(rèn)定
居間合同是獨(dú)立的有名合同、諾成性合同，其成立與否并不以促成交易為要件。合同法第五十二條規(guī)定了合同無效的五種情況，居間合同是否有效應(yīng)該嚴(yán)格依照該條規(guī)定，只要不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，不應(yīng)輕易否認(rèn)其效力。
本案居間服務(wù)系為促成土地轉(zhuǎn)讓合同的簽訂。目的合同中關(guān)于園地轉(zhuǎn)讓部分因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定被認(rèn)定無效。目的合同與居間合同互相獨(dú)立，對(duì)兩者效力的判斷自然也是互相獨(dú)立的。因原告與被告豐源船舶公司沒有正式的書面協(xié)議，故無法準(zhǔn)確確定居間協(xié)議的具體內(nèi)容，也無法判斷居間協(xié)議內(nèi)容是否存在導(dǎo)致合同無效的法律情形。如果居間合同有明確約定“三門灣育苗公司所有的園地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告豐源船舶公司”或類似的違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的陳述或內(nèi)容，則據(jù)此可以認(rèn)定居間合同無效。然據(jù)雙方陳述，原告居間工作范圍為三門灣育苗公司土地征用工作，內(nèi)容比較寬泛、不確定，如輕易以目的合同無效來推測(cè)認(rèn)定居間合同無效，不利于維護(hù)合同穩(wěn)定和交易安全，亦有違誠實(shí)信用原則。
2.目的合同部分無效下居間報(bào)酬的合理確定
合同法對(duì)居間合同報(bào)酬作了原則性規(guī)定，一般情況下，居間人只要按照居間合同全面履行居間義務(wù)并促使雙方訂立合法有效的合同，即有權(quán)向委托人或交易雙方收取居間報(bào)酬。本案中，目的合同因?yàn)檫`反法律禁止性規(guī)定而部分無效，出現(xiàn)這種情況按照法律規(guī)定委托人本可拒絕或減少支付報(bào)酬，但本案的特殊之處在于委托人對(duì)目的合同部分無效本身存在一定過錯(cuò)，在土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時(shí)，被告公司明知土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議中園地的國有土地使用權(quán)是依法不予出讓的，但仍與三門灣育苗公司訂立了協(xié)議，其應(yīng)對(duì)該合同部分無效的后果承擔(dān)一定責(zé)任。同時(shí)，雖然園地的過戶手續(xù)無法辦理，但豐源船舶公司一直實(shí)際占有、使用并管理該土地，享受了實(shí)際的利益，即合同的目的其實(shí)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。而且2006年三門等沿海一帶正處于船舶制造業(yè)蓬勃發(fā)展的時(shí)期，被告豐源船舶公司當(dāng)時(shí)需要盡快拿到涉訟土地以便投入生產(chǎn)營利，故其當(dāng)時(shí)向原告允諾180萬元的居間報(bào)酬也在情理之中，而且承諾報(bào)酬的欠條出具的時(shí)間是2013年6月3日，并非發(fā)生在居間服務(wù)前，而是事后兩被告對(duì)原告的居間行為所得報(bào)酬進(jìn)行了確認(rèn)和結(jié)算。據(jù)此法院最終認(rèn)定原告請(qǐng)求的居間報(bào)酬合理。
本案案號(hào)：（2014）臺(tái)三小商初字第270號(hào)，（2014）浙臺(tái)商終字第846號(hào)
案例編寫人：浙江省三門縣人民法院楊甜甜
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