【案情】
北京某投資公司注冊資本100萬元，股東為張某與秦某，其中張某出資30萬元，秦某出資70萬元。2013年12月30日，秦某一人召開股東會并形成決議，決議主要內(nèi)容是通過公司經(jīng)營管理人員選聘、梳理公司賬目及對有關(guān)人員存在職務(wù)侵占情況進(jìn)行核查等內(nèi)容。2014年初，張某向法院起訴稱：按照公司法第四十二條及公司章程第十五條的規(guī)定，召開股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日之前通知全體股東，但公司在未提前15天書面通知張某且僅有秦某一人出席股東會會議的情況下作出通過公司經(jīng)營管理人員選聘等內(nèi)容的決議，故要求確認(rèn)該股東會決議無效。
【評析】
本案是一起典型的公司決議效力確認(rèn)糾紛，雙方爭議的是股東會決議的效力問題。
股東會決議屬于股東的意思表示。如同自然人的意思表示一樣，股東會決議也可能存在瑕疵，包括程序上的瑕疵和內(nèi)容上的瑕疵。程序上的瑕疵是指會議召集程序和表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，內(nèi)容上的瑕疵是指決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定。有瑕疵決議的效力問題涉及兩種利益沖突：一方面，為了召集股東會，公司付出了大量的人力物力，而且作出的決議已經(jīng)產(chǎn)生了一定的影響，這些都要求維持決議的效力；另一方面，由于股東會并非公司常設(shè)機(jī)構(gòu)，需要設(shè)立相應(yīng)的法律措施以保護(hù)中小股東的權(quán)利，只有決議是在遵守法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的前提下作出的，相關(guān)規(guī)定才能實現(xiàn)其保護(hù)目的。一般認(rèn)為，如果決議的內(nèi)容違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該決議應(yīng)歸于無效；如果決議違反了程序規(guī)則和公司章程規(guī)定，則該決議為可撤銷決議。在法律后果上，前者自始無效，后者在被撤銷后也自形成時起不具有法律效力。
對此，現(xiàn)行公司法第二十二條作出了明確規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！币勒丈鲜鲆?guī)定，公司股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效，而股東會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)在法定期間內(nèi)向法院提出決議撤銷之訴。
本案中，張某提出公司股東會召集程序違反了公司法和公司章程的規(guī)定，依照公司法的上述規(guī)定，其屬于可撤銷的情形，張某可在決議作出之日起60日內(nèi)請求人民法院撤銷。而張某要求的是確認(rèn)決議無效，不符合公司法的規(guī)定。
在審理確認(rèn)公司決議效力糾紛案件中，法院應(yīng)當(dāng)審查決議內(nèi)容是否違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。公司法尊重公司自治，公司內(nèi)部法律關(guān)系原則上由公司自治機(jī)制調(diào)整，司法機(jī)關(guān)原則上不介入公司內(nèi)部事務(wù)。本案涉及的經(jīng)營管理人員選聘、梳理公司賬目及對有關(guān)人員存在職務(wù)侵占情況進(jìn)行核查等內(nèi)容屬于公司意思自治范疇，不屬于法院審查的范圍。因此，在不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，涉案投資公司的股東會決議所依據(jù)的事實是否屬實，理由是否成立，法院不予審查。
綜上，張某可要求撤銷該股東會決議，但是其要求確認(rèn)股東會決議無效的訴訟請求不能得到支持。
（作者單位：北京市第二中級人民法院）
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