約定貸款展期并不必然構成貸款展期
——江蘇高院判決B縣信用社訴富偉公司等借款合同糾紛案
【裁判要旨】
貸款展期的認定，應遵循《貸款通則》第十二條等相關規(guī)定，對構成借款人在還款期限屆滿之前向貸款人申請，符合展期條件并經(jīng)貸款人同意而予以貸款展期的情形，方可被認定為貸款展期。
【案情】
1999年8月28日、8月30日，江蘇省B縣信用社向富偉公司分兩次發(fā)放貸款各200萬元，到期日為2000年4月20日、5月20日。T鎮(zhèn)政府的下屬職能部門財政所為上述貸款提供了擔保，并在擔保合同中承諾：“保證期間自借款之日起至借款到期后二年，如貸款展期后，保證人繼續(xù)承擔保證責任，保證期限延至展期借款到期日之后二年”。因富偉公司未按約履行還款義務，2003年12月12日，B市信用社與富偉公司簽訂《協(xié)議書》約定：雙方同意將上述借款本金及利息延期兩年支付，即從2006年1月1日起均按月平均支付，第一年償付原總額的10%，第二年償付原總額的20%，第三年償付30%，第四年償付40%”。T鎮(zhèn)政府在該《協(xié)議書》上加蓋了公章。之后，富偉公司亦未支付本息。
B縣信用社于2008年11月訴至法院，請求判令富偉公司償還貸款本金400萬元及利息110萬元，T鎮(zhèn)政府承擔連帶保證責任。
【裁判】
江蘇省X市中級人民法院經(jīng)審理認為，貸款到期后二年內(nèi)，原告B市信用社并沒有向被告T鎮(zhèn)政府主張擔保權利，擔保責任免除，其以《協(xié)議書》要求T鎮(zhèn)政府承擔連帶保證責任的主張不能成立，故判決：被告富偉公司償還貸款本金及利息，T鎮(zhèn)政府不承擔連帶保證責任。
B縣信用社不服，提起上訴。江蘇省高級人民法院二審判決：駁回上訴，維持原判。
B縣信用社申請再審，最高人民法院指令江蘇高院再審。該院再審后認為，本案情形不構成貸款展期，T鎮(zhèn)政府不應承擔民事責任，故于2015年1月30日作出再審判決：維持二審判決。
【評析】
在司法實踐中，對于貸款展期的認定問題，往往被忽視或簡單化地將貸款展期理解字面含義，約定貸款展期即構成貸款展期，從而導致此類案件在實體處理上出現(xiàn)了較大的偏差。如對于本案爭議焦點即鐵富鎮(zhèn)政府應否承擔保證責任，判斷的關鍵就在于對貸款展期的認定。
1.貸款展期的認定標準
我國合同法第二百零九條規(guī)定，借款人可以在還款期限屆滿之前向貸款人申請展期。貸款人同意的，可以展期。中國人民銀行《貸款通則》第十二條進一步明確規(guī)定：貸款展期：不能按期歸還貸款的，借款人應當在貸款到期日之前，向貸款人申請貸款展期。是否展期由貸款人決定。申請保證貸款、抵押貸款、質押貸款展期的，還應當由保證人、抵押人、出質人出具同意的書面證明。已有約定的，按照約定執(zhí)行。短期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限；中期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限的一半；長期貸款展期期限累計不得超過三年。國家另有規(guī)定者除外。借款人未申請展期或申請展期未得到批準，其貸款從到期日次日起，轉入逾期貸款賬戶。因此認定是否構成貸款展期，應當以上述規(guī)定為準繩。
本案中，借款人富偉公司沒有在貸款到期之前向貸款人邳州信用社申請貸款展期，保證人也沒有出具同意保證貸款展期的書面證明。且本案貸款期限在一年以內(nèi)，屬于短期貸款，其展期期限累計不得超過原貸款期限。故本案情形不構成貸款展期。
2.對貸款展期的不當認定
司法實踐中，上述標準往往未被遵循，人們想當然地認為約定貸款展期即構成貸款展期。如本案并未在貸款到期之前按規(guī)定辦理貸款展期，僅是財政所在擔保合同中承諾“保證期間自借款之日起至借款到期后二年，如貸款展期后，保證人繼續(xù)承擔保證責任，保證期限延至展期借款到期日之后二年?！痹摮兄Z就被機械理解為包含兩層含義：一是財政所承擔保證責任的期間為“自借款之日起至借款到期后二年”；二是如主債務展期，財政所“繼續(xù)承擔保證責任，保證期限延至展期借款到期日之后二年”。再根據(jù)《協(xié)議書》新約定的保證期間，最后一期貸款應于2009年12月還清，T鎮(zhèn)政府的保證期間為該還款期限屆滿后二年。B縣信用社于2008年11月提起訴訟，并未超出保證期間。
3.貸款展期的認定對案件處理的影響
看似不起眼的貸款展期認定問題，實際上往往對案件實體處理產(chǎn)生著決定性的影響，不得不引起足夠的重視。就本案而言，由于不構成貸款展期，按照財政所的承諾，本案保證期間應為自借款之日起至借款到期后二年，即自1999年8月28日、8月30日至2002年4月20日、5月20日。B縣信用社未能舉證證明在上述保證期間內(nèi)向保證人主張權利，保證人的保證責任消滅，其于2008年11月提起訴訟，已經(jīng)超出保證期間。且僅憑T鎮(zhèn)政府在2003年12月12日《協(xié)議書》上加蓋公章的行為，不能認定其有提供保證的意思表示，亦不能認定成立了新的保證行為。故T鎮(zhèn)政府在本案中不應承擔相應的民事責任。但是，如果按照上述約定貸款展期即構成貸款展期的理解，B縣信用社于2008年11月提起訴訟，并未超出保證期間，再加上認定T鎮(zhèn)政府蓋章行為表明其同意承擔保證責任，則T鎮(zhèn)政府就應承擔相應的民事責任，即貸款展期的認定將會導致兩個截然相反的裁判結果。
因此，本案再審判決從最容易忽視的貸款展期認定問題著手，從而作出了正確的判斷和處理。
本案案號 （2008）徐民二初字第0126號，（2009）蘇民二終字第0168號，（2012）蘇商再終字第008號
馬學斌律師辦案心得：簡單的案件復雜化，復雜的案件簡單化。
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