【案情】
段某系甲股份有限公司的股東，持有甲公司28.503%的股份。2011年8月，段某與甲公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定段某向甲公司出讓該筆股份，段某退出甲公司所有股權(quán)。后雙方因轉(zhuǎn)讓款的支付產(chǎn)生爭議，甲公司訴至法院，要求判決段某履行退股義務(wù)并協(xié)助辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。
【評析】
本案的爭議焦點并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，而在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效以及甲公司能否依據(jù)該協(xié)議要求段某退出公司的股權(quán)。筆者認(rèn)為，答案都是否定的，理由如下：
段某與甲公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)是公司回購股份。公司回購股份，是指公司作為本公司股份的受讓方所進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即股東向其股份所在公司轉(zhuǎn)讓股份。本案中，段某與甲公司之間的交易并非一般意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而屬于公司股份回購。
甲公司回購股份違反了公司法的規(guī)定。甲公司起訴要求受讓段某持有的股份，系行使公司股份回購權(quán)，而我國公司法對股份回購采取了“原則禁止，例外許可”的模式。根據(jù)公司法第一百四十二條的規(guī)定，有下列情形之一時，公司才得行使該權(quán)利：一是減少公司注冊資本；二是與持有本公司股份的其他公司合并；三是將股份獎勵給本公司職工；四是股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。從本案來看，段某與甲公司之間并不存在上述例外情形。
甲公司與段某簽訂協(xié)議回購股份違背了公司資本維持原則。公司資本維持原則要求公司在存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)維持與其資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。江蘇省高級人民法院《關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）》在第一條就載明“審理適用公司法案件應(yīng)當(dāng)堅持公司資本維持的原則”，這條規(guī)定對法院審理案件具有參照意義。具體到本案，若公司可以通過與股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議回購本公司股份，就違背了公司資本維持原則，可能損害公司的償債能力，不利于保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。
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