我在不同場(chǎng)合給不同的朋友講過新三板，到目前為止，可以說新三板已是熱度空前，不論是兩會(huì)代表提案還是政府工作報(bào)告，都不止一次提及。我們這里有PE和基金的代表，有專門投資三板的投資者，他們一直是卯足了勁盯著新三板，盯著好的企業(yè)。券商、信托以及各路基金都在積極備戰(zhàn)新三板，其中不乏中信建投這樣的大券商。這是一個(gè)大勢(shì)的問題，就像10年前的房地產(chǎn)，8年前的煤礦，5年前的信托。大勢(shì)在推，先進(jìn)入的一定能享受到政策紅利。
今天這個(gè)題目，我自己看的都笑了，不是我啊，是企業(yè)嫁給了新三板。為什么選這個(gè)題目？意思是，企業(yè)做大做強(qiáng)走資本市場(chǎng)是必經(jīng)之路，資本市場(chǎng)是企業(yè)的最終歸宿，國內(nèi)的BAT、國外的FACEBOOK、蘋果，特別是去年阿里巴巴上市掀起全民討論的熱潮，知名企業(yè)最終花落資本市場(chǎng)。即便做餐飲O2O的“叫個(gè)鴨子”“餓了么”等等走的也是這個(gè)路子?！敖袀€(gè)鴨子”一個(gè)輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，為什么會(huì)有5000萬美金的估值，這就是資本市場(chǎng)的魅力。
我們一起看目前國內(nèi)的資本市場(chǎng)。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司是繼上海、深圳證券交易所之后，國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的、證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的第三個(gè)全國性的證券交易場(chǎng)所，新三板是資本市場(chǎng)的重要組成部分。既然是嫁人，一定講究門當(dāng)戶對(duì)。
新三板目前的情況，春節(jié)后新三板的交投持續(xù)火熱，昨日新三板共有350只股票出現(xiàn)交易，單日總成交突破13億元。目前新三板企業(yè)掛牌總數(shù)已超過2000家，大家可以試想，如果2000家都有交易，這該是多么火爆的一個(gè)市場(chǎng)。
主板，滬深交易所服務(wù)大型藍(lán)籌和中型穩(wěn)定發(fā)展企業(yè)，比如中石油
創(chuàng)業(yè)板，深交所，服務(wù)科技成長(zhǎng)型企業(yè)，比如今天打新的藍(lán)思科技
新三板，北京的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，服務(wù)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型中小微企業(yè)。
這就是企業(yè)和資本市場(chǎng)的門當(dāng)戶對(duì)，企業(yè)一定要考慮自身發(fā)展現(xiàn)狀決定嫁給哪個(gè)版塊。
對(duì)中小微企業(yè)來說，我們一起來看看新三板這個(gè)婆家。
“新三板”即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)由科技部、證監(jiān)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)、深交所、北京市中關(guān)村管委會(huì)五方共同設(shè)立的融資服務(wù)平臺(tái)，是國家多層次資本市場(chǎng)重要組成部分，目的在于促進(jìn)中小企業(yè)利用資本市場(chǎng)、吸引風(fēng)險(xiǎn)投資、引入企業(yè)戰(zhàn)略投資者、重組并購和提高公司治理水平。目前主要服務(wù)于創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司是繼上海、深圳證券交易所之后，國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的、證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的第三個(gè)全國性的證券交易場(chǎng)所。
我們現(xiàn)在知道了新三板是什么，該反觀企業(yè)自身的情況了，也就是新三板的掛牌要求或者說掛牌條件是什么。
掛牌就是上市，那么上市會(huì)不會(huì)要求很高？一起來看，基本上需要四個(gè)條件：
1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。從股份有限公司成立之日起滿兩年。由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，設(shè)立時(shí)間從有限責(zé)任公司成立之日起連續(xù)計(jì)算，要有兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。
2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司業(yè)務(wù)明確指能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息；公司可同時(shí)經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。具有持續(xù)經(jīng)營能力指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。
3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；是指公司按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。
4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。
接著說出嫁之后的好處吧。目前流行一種說法，千萬不要把企業(yè)當(dāng)成自己的孩子，而是當(dāng)成豬。是非常有道理的。就像有人說的，孩子萬一養(yǎng)殘了就砸手里了，豬養(yǎng)肥了還可以賣。
1、為進(jìn)入資本市場(chǎng)打開通道。
在三板掛牌意味著企業(yè)發(fā)展進(jìn)入另一個(gè)平臺(tái)，進(jìn)入資本市場(chǎng)。企業(yè)生存發(fā)展的所有鏈條，主要包括產(chǎn)品、渠道和資金，大部分企業(yè)都會(huì)把很大的精力放到打開產(chǎn)品銷售環(huán)節(jié)，疏通銷售渠道之上，特別是初創(chuàng)企業(yè)。從宏觀的角度，對(duì)所有的企業(yè)來說，終極視角應(yīng)落在資本之上，通俗的說就是資本為王。相比IPO的拖沓冗長(zhǎng)與艱難險(xiǎn)阻，新三板更加便捷。在三板掛牌不是目的，只是打開了資本市場(chǎng)這扇門，打開直接融資的通道，通過各項(xiàng)交易制度實(shí)現(xiàn)資本的增值預(yù)期和退出機(jī)制。在新三板掛牌，為公司后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)。新三板就像一個(gè)熱身場(chǎng)所，對(duì)公司今后進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板、中小板上市起到了熱身作用，縮短上市進(jìn)程。
2、提升企業(yè)品牌形象，獲得更廣泛的關(guān)注和認(rèn)可。
企業(yè)掛牌后成為公眾公司，獲得股票代碼。阿里巴巴登陸納斯達(dá)克近在眼前，是我們每個(gè)人親身經(jīng)歷的事情，馬云和他的商業(yè)帝國因此得到了前所未有的關(guān)注。馬云和阿里巴巴的故事因此紅遍大江南北，成為街頭巷尾熱議的話題。
3、獲得多渠道融資可能。
企業(yè)在新三板掛牌后，成為公眾公司，得到金融機(jī)構(gòu)和投資機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，股東獲得退出機(jī)制（非上市公司，股東其實(shí)是沒有退出機(jī)制的，只能轉(zhuǎn)讓股權(quán)）。目前三板掛牌企業(yè)可以通過：銀行授信貸款，定向增發(fā)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓，做市交易，并購交易等獲得資金，有效解決了中小企業(yè)融資渠道單一的缺陷。
融資功能是很多企業(yè)關(guān)注的，各項(xiàng)交易制度也是新三板今年改革的重點(diǎn)。比如競(jìng)價(jià)交易、新三板市場(chǎng)指數(shù)、轉(zhuǎn)板制度等。春節(jié)前，創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)正式回應(yīng)，與新三板做好轉(zhuǎn)板制度的準(zhǔn)備。也就是說交易制度的完善，將帶動(dòng)交易活躍，充分體現(xiàn)三板企業(yè)的投資價(jià)值。
4、走上規(guī)范化治理之路。規(guī)范化是成為公眾公司的必要條件。規(guī)范化包括公司治理結(jié)構(gòu)，股權(quán)設(shè)計(jì)，關(guān)聯(lián)公司，財(cái)務(wù)稅務(wù)等各項(xiàng)制度。申請(qǐng)掛牌前，律師、會(huì)計(jì)師和券商針對(duì)企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，按照《公司法》、《證券法》和掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，進(jìn)行規(guī)范化處理，提出整改專業(yè)建議。
規(guī)范化是企業(yè)長(zhǎng)治久安或者說是百年基業(yè)的前提，不規(guī)范可能會(huì)很方便，但是會(huì)埋下諸多隱患。舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，公司章程是公司的小憲法，但是大家想想自己的創(chuàng)業(yè)之路，再反觀身邊的朋友，有多少是從網(wǎng)上當(dāng)一個(gè)應(yīng)付工商了事的？這只是個(gè)簡(jiǎn)單的例子，也是個(gè)比較極端的例子，但是也充分反映了國內(nèi)企業(yè)特別是中小企業(yè)的治理現(xiàn)狀。
前面講到規(guī)范化，任何事情都是平衡的，有利必然有弊。我們通常也理解為掛牌的代價(jià)，是好是壞怎么衡量，大家一起來看，首先對(duì)于準(zhǔn)備掛牌的企業(yè)。
1、信息披露的代價(jià)
申請(qǐng)掛牌意味著成為公眾公司。按照股轉(zhuǎn)公司的要求，信息披露是企業(yè)的必備工作之一。披露的信息包括企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，股東情況，董監(jiān)高人員情況，重大交易以及其他需披露的重要事項(xiàng)。公開披露要接受大眾特別是投資人的審視，所以合法合規(guī)是前提。我們輔導(dǎo)上市的企業(yè)中，由于是中小企業(yè)，創(chuàng)業(yè)之初大家都精力和人力物力投放在擴(kuò)大經(jīng)營，難免出現(xiàn)各種問題，財(cái)務(wù)帳外收入問題，合理避稅問題，關(guān)聯(lián)交易問題，我們做過的三板企業(yè)中幾乎每家都有。如果打算在新三板掛牌，建議開始合理合法地規(guī)避這些問題，這也是律師在企業(yè)改制階段要著力解決的問題。暗箱操作、關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易是必須杜絕的。
2、時(shí)間成本和財(cái)務(wù)費(fèi)用的代價(jià)
申請(qǐng)?jiān)谌鍜炫频闹芷冢鶕?jù)不同企業(yè)的情況，大約需要6-8個(gè)月，相比IPO動(dòng)輒數(shù)年，雖然已經(jīng)很快了，但仍然需要一定的時(shí)間周期。另外，申請(qǐng)掛牌的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用自不必說。經(jīng)過審計(jì)之后，財(cái)務(wù)方面可能需要補(bǔ)足稅款、補(bǔ)足注冊(cè)資本等其他的成本。目前新三板本身被詬病的問題主要有，交易不夠活躍，個(gè)人投資者門檻太高等。其實(shí)這兩個(gè)問題的癥結(jié)在于，監(jiān)管層有意識(shí)地降低和控制投資者風(fēng)險(xiǎn)，由于三板掛牌企業(yè)仍處於成長(zhǎng)周期，而且進(jìn)入門檻寬，所以必然風(fēng)險(xiǎn)大，需要通過制度引導(dǎo)和控制。
根據(jù)華沛德權(quán)所劉雅琴律師的講述記錄整理，下面是提問環(huán)節(jié)：
目前三板對(duì)個(gè)人投資者的要求是？目前個(gè)人投資還是500萬，但是降低標(biāo)準(zhǔn)是必然的，相關(guān)制度一直在醞釀，預(yù)計(jì)今年出臺(tái)。
個(gè)人投資500萬起太離譜！這個(gè)門檻主要為了控制投資人的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)槿迤髽I(yè)本身特點(diǎn)決定。
新三板愛什么樣的企業(yè)和老板？TMT、新能源、新材料、環(huán)保、生物醫(yī)藥這些不用說，傳統(tǒng)行業(yè)最好有自己的特點(diǎn)，一定不能是代表落后產(chǎn)能的。老板一定是有上進(jìn)心，希望把企業(yè)做大做強(qiáng)、有戰(zhàn)略眼光的企業(yè)家。
三板對(duì)信息披露的要求是？
掛牌后要求披露年報(bào)和半年報(bào)，以及重大經(jīng)營變動(dòng)事項(xiàng)
Q板是什么？
上海股權(quán)托管交易中心Q板即中小企業(yè)股權(quán)報(bào)價(jià)系統(tǒng)，是要求標(biāo)準(zhǔn)更低的場(chǎng)外市場(chǎng)。Q板對(duì)企業(yè)規(guī)模大小沒有要求，大多數(shù)企業(yè)注冊(cè)資金規(guī)模多在100萬元左右，企業(yè)類型也不局限于股份有限公司。上海股權(quán)托管交易中心E板即非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是目前最接近新三板的場(chǎng)外市場(chǎng)。與新三板的不同在于：E板對(duì)掛牌企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和參與投資群體的要求不同。例如，它要求掛牌企業(yè)股東人數(shù)需要在200人以內(nèi)，而新三板要求可超過200人；它要求投資群體有50萬元以上的資產(chǎn)證明，而新三板要求有500萬元以上資產(chǎn)證明?？傮w來說，標(biāo)準(zhǔn)要比新三板低。都是在區(qū)域性股權(quán)交易中心掛牌，而三板是全國新的交易市場(chǎng)，大家千萬不要混淆。
律師在掛牌過程起什么作用？
律師是企業(yè)新三板掛牌的法定中介機(jī)構(gòu)之一。用今天的主題我們是企業(yè)和新三板的媒人，不僅負(fù)責(zé)介紹，還負(fù)責(zé)整改、規(guī)范，直到出嫁掛牌敲鐘那一刻，以至于后續(xù)的法律服務(wù)。
以誠為本 善待當(dāng)事人：受人之托 忠人之事
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