?股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東將其基于公司股東地位對公司所發(fā)生的全部權(quán)利義務(wù)關(guān)系一體移轉(zhuǎn)給受讓人的民事行為。公司股東在公司經(jīng)營存續(xù)期間，出于各種原因，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況是頻繁發(fā)生的，那么股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格如何確定，無論是對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，受讓股權(quán)的新股東，還是對于公司來說，都是一個非常重要的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定方法不同，將直接影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，從而影響公司、股東和受讓方的利益，也影響到公司法及相關(guān)法律的實施是否到位，更會深層影響社會經(jīng)濟的合法有序發(fā)展。所以，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定在審判實踐和保障經(jīng)濟有序發(fā)展具有重要作用。
關(guān)于有限責(zé)任公司的股東權(quán)利及股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，《公司法》第三十三條第二款規(guī)定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利”；該條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記……”；《公司法》第七十二條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”。依據(jù)上述法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東只要記載于公司股東名冊或者公司登記機關(guān)文件，其就具有股東身份，同時也就相應(yīng)擁有依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。即便股東存在出資不足和未出資行為，也不能否認其股東身份的存在或限制其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
2012年9月3日，原告黃某某為與被告任某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案起訴。原告黃某某訴稱，在青海西寧某摩托車銷售中心(以下簡稱某中心)工商登記事項股東變更為任某某之前，黃某某為該某中心的創(chuàng)始股東，并且持有該某中心的20％的股權(quán)，20l2年7月23日，黃某某和任某某達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議簽訂后，黃某某履行了協(xié)助的義務(wù)。任某某至今未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場合理的價格支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，按照某中心的最近的財務(wù)報表，現(xiàn)該某中心的資產(chǎn)為l0566297.72元，任某某應(yīng)按照該某中心20％的價款向黃某某履行給付2113259.54元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。故請求判令任某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2113259.54元。被告任某某辯稱，1998年10月，某中心成立，因當(dāng)時開辦股份合作制企業(yè)對股東人數(shù)有所要求，所以公司創(chuàng)辦者將手下員工楊某某、黃某某、汪某某三人吸納為名義股東，并成立了該公司。2012年7月24日，召開股東會，形成決議，由楊某某、黃某某將所持100000元股份轉(zhuǎn)讓給了任某某，汪某某將所持100000元股份轉(zhuǎn)讓給任某，變更后的股東為任某和任某某，各持中心60％和40％股份，同年7月24日，到工商行政部門辦理了變更手續(xù)。因為黃某某在開辦中心時分文未投，黃某某才同意無償轉(zhuǎn)讓20％股權(quán)給任某某，請求駁回黃某某的訴訟請求。法院經(jīng)審理認定，1998年10月31日，某中心成立，注冊資金500000元，章程載明股東任某、汪某某、黃某某、楊某某分別實物出資200000元、100000元、100000元、100000元。2012年7月24日，某中心召開股東會并形成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、修改公司章程的決議，由楊某某、黃某某將分別持有的100000元股份轉(zhuǎn)讓給任某某，汪某某將所持100000元股份轉(zhuǎn)讓給任某，變更后的股東為任某和任某某，分別持60％和40％股份，并到工商行政部門辦理了變更登記。后因黃某某向任某某索要股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款未果，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。
原告黃某某要求被告任某某按照上一年度的財務(wù)報表所載支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2113259.54元是否應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С郑?/p>
因記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊行使股東權(quán)利。本案雙方當(dāng)事人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，沒有與轉(zhuǎn)讓股權(quán)相悖的意思表示，并且就所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)前往工商部門進行了變更登記，所以轉(zhuǎn)讓股權(quán)是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，股東黃某某是否存在出資不足和未出資行為，不能否認其股東身份，不能限制其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，故轉(zhuǎn)讓合同有效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格不等于注冊資金或?qū)嶋H出資，是由轉(zhuǎn)讓方和受讓方參照注冊資金、實際出資、公司資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、未來盈利能力等因素綜合確定的，可以大于或小于注冊資金、實際出資、公司凈資產(chǎn)。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定，實踐中，通常有以下幾種做法：（1）將股東出資時股權(quán)的價格作為轉(zhuǎn)讓價格，即按照公司工商注冊登記的出資額確定或?qū)⒐緝糍Y產(chǎn)額作為轉(zhuǎn)讓價格；（2）將審計、評估價格作為轉(zhuǎn)讓價格；（3）將拍賣、變賣價作為轉(zhuǎn)讓價格。上述方法都有其可取之處，但也存在不足。將出資額和公司凈資產(chǎn)額作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格簡單明了，便于計算和操作；用審計、評估方法通過對公司會計賬目、資產(chǎn)的清理核查，較能體現(xiàn)公司的資產(chǎn)狀況；審計、評估能反映公司財產(chǎn)狀況，也能對公司運作的大部分情況進行估算，卻不能體現(xiàn)公司的不良資產(chǎn)率、公司發(fā)展前景等對股權(quán)價值有重要影響的因素；用拍賣、變賣的方法確定股權(quán)價值引入了市場機制，在相對固定的時間內(nèi)上能體現(xiàn)股權(quán)的市場價值。
上述幾種方法中相對可取的是第二種，即將審計、評估價格作為轉(zhuǎn)讓價格，該方法能充分考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓時該公司的股權(quán)價值，而且是相對權(quán)威的中介部門作出的，該結(jié)論應(yīng)當(dāng)參考盈利情況、負債、公司前景等諸多因素，是確定股權(quán)價值中相對公平的一種。當(dāng)然，該方法也有不足，比如，對公司前景的預(yù)判就是盲區(qū)，而且如果雙方當(dāng)事人均不要求鑒定、評估，將使法院的工作陷入困境。
所以，基于單一的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方法都有缺陷，因而在實踐中最好采用綜合評估確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準價格。轉(zhuǎn)讓雙方首先應(yīng)對公司的資產(chǎn)、負債情況進行評估，確定轉(zhuǎn)讓基準價格。轉(zhuǎn)讓基準價格確定后，根據(jù)意思自治原則，對轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)協(xié)商確定的轉(zhuǎn)讓價格，只要未損害國家和第三人的合法權(quán)益，是受法律保護的。
因公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動受經(jīng)營者的決策及市場因素的影響較大，公司的資產(chǎn)狀況處于一種動態(tài)變化之中，股東的出資與股權(quán)的實際價值往往存在較大差異，容易混淆股權(quán)與出資的概念；公司凈資產(chǎn)額雖然反映了公司一定的財務(wù)狀況，但由于其不體現(xiàn)公司資金的流轉(zhuǎn)、盈虧等公司運作的重要指數(shù)，故如不能很好的確定股權(quán)價值，將造成股權(quán)的濫用，侵犯股東和公司的合法權(quán)益。本案雙方當(dāng)事人對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本事實存在根本差異，被告任某某認為無轉(zhuǎn)讓對價，雙方對是否存在轉(zhuǎn)讓對價問題協(xié)商無果后，雖同意對股權(quán)價值進行評估鑒定，但均不提供鑒定所需資料，故黃某某僅憑2011年年檢報告、資產(chǎn)損益表和負債表要求任某某支付2113259.54元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的證據(jù)不足。當(dāng)事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。沒有證據(jù)或證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實主張的，由負有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果，黃某某的訴訟請求，因證據(jù)不足，應(yīng)予駁回。
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