股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，買受人支付對價并取得股權(quán)的民事行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于有償協(xié)議，轉(zhuǎn)讓標的的對價是該類合同的必備條款，如缺少該條款，合同無法履行。
劉某與他人合資創(chuàng)辦公司，出資2萬元占有50%股權(quán)。后其將名下的一半股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘某，但未在協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓對價。日前，劉某起訴潘某，要其以股東出資額作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付1萬元。法院審理認為，公司經(jīng)營活動受市場因素影響較大，資產(chǎn)情況并非處于固定狀態(tài)，股東出資額與股權(quán)價值并非處于等值狀態(tài)，劉某的主張混淆了股權(quán)與出資的概念，一審判決駁回其訴訟請求。
2010年2月，劉某與他人各投資2萬元成立一家公司，劉某占有公司的50%股權(quán)。同年8月至11月間，劉某先后兩次與潘某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將名下一半的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘某。公司召開股東會，同意二人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，潘某成為公司合法股東。
然而，簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，潘某并未向劉某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。劉某遂起訴至法院，要求潘某給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費1萬元。潘某在法庭上辯稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額不能以出資額來計算，而應(yīng)以轉(zhuǎn)讓時公司凈資產(chǎn)來確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司處于虧損狀態(tài)。潘某表示，劉某當時是將股份無償贈給他的，因為自己懂經(jīng)營。他成為股東后，已先后投入5萬余元。
天津濱海新區(qū)人民法院認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，買受人支付對價并取得股權(quán)的民事行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于有償協(xié)議，轉(zhuǎn)讓標的的對價是該類合同的必備條款，如缺少該條款，合同無法履行。本案原、被告簽訂的兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，只約定了轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)額，沒有約定轉(zhuǎn)讓的對價和支付對價的時間，故原、被告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不具有可履行性。
法院認為，原告主張按固定出資額來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價，但公司經(jīng)營活動受市場因素影響較大，資產(chǎn)情況并非處于固定狀態(tài)，而是隨著市場的變化而不斷變化，股東的出資額與股權(quán)的價值并非處于一種等值狀態(tài)，若以股東的出資額作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，混淆了股權(quán)與出資的概念，故對該主張不予采納。
楊赫男律師辦案心得：專業(yè)的意見，公正的解決
關(guān)注微信“楊赫男律師”(微信號)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。
掃描二維碼，關(guān)注楊赫男律師
（聲明：本文僅代表作者觀點，不代表法邦網(wǎng)立場。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來源“楊赫男律師網(wǎng)”）
執(zhí)業(yè)律所：北京市盈科律師事務(wù)所
咨詢電話： 15811286610
致力于您的成功！關(guān)注楊赫男律師，即時了解法律信息，一對一預(yù)約專家律師咨詢。
執(zhí)業(yè)律所：北京市盈科律師事務(wù)所
咨詢電話：15811286610
致力于您的成功！關(guān)注楊赫男律師，即時了解法律信息，一對一預(yù)約專家律師咨詢。
使用微信掃描二維碼
關(guān)注楊赫男律師
