（二）工作階段
1．與目標公司實際控制人進行充分溝通
在盡職調查前，應與目標公司控股股東及管理層充分溝通，打消他們的誤解和顧慮，使其了解盡職調查對收購的必要性。
由于律師的調查可能涉及目標公司的各項商業(yè)秘密，需要目標公司的自愿合作和全面配合。因此，各方一致認可后，律師應當立即主動提出向目標公司單方簽署保密函。
同時，律師需要與目標公司確定以下主要事項：
（1）律師發(fā)出“盡職調查清單”的日期；
（2）目標公司準備資料后律師可以進場調閱資料的日期；
（3）律師需要訪問的目標公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的范圍和大致期間；
（4）律師與目標公司各方的聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
為加快進程，雙方可以約定初次提交資料的范圍和日期。為盡快了解目標公司各項要素，律師要求初次提交的資料通常為目標公司的股權關系圖、組織結構圖、公司章程、現(xiàn)有的審計報告和未經審計但有完整附注的會計報表以及公司資產的資產評估報告等。
在“盡職調查清單”得到并購方的書面確認后，律師可以將資料清單發(fā)送給目標公司。
2．向目標公司的有關人員介紹法律盡職調查的程序、要求
實踐中，目標公司中負責向律師盡職調查材料收集、整理工作的有關人員對盡職調查的要求并不十分了解。如果不幫助他們理解盡職調查的要求，會導致他們初次提供的材料與盡職調查的要求存在較大的差距，甚至無法提供材料，從而影響進度。為避免此類情形的方式，律師應在進場開展調查之前將盡職調查文件清單及相關要求發(fā)送給目標公司。進場后，與目標公司實際控制人進行充分溝通后，應立即召集目標公司相關人員召開會議，將對盡職調查材料準備的要求、需要目標公司配合的事項等向有關人員進行詳細的講解和說明。
3.審閱目標公司提供的資料信息
收到目標公司提供的資料后，律師應核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。對于電子文檔，也要打印出來讓目標公司簽章。
對于屬于盡職調查范圍的事項，律師必須盡到審慎職責。對任何資料、信息以及相關人員所作出的口頭陳述而發(fā)現(xiàn)的任何問題，律師均應持審慎的懷疑態(tài)度，作更深入地了解和探究。
例如，在審閱目標公司提供的文件和對管理層進行訪談時，應當注意這些文件資料或信息是否足夠、能否相互佐證，是否需要發(fā)出補充問卷和補充清單。對于目標公司人員的陳述、說明或者解釋不要輕信，律師應當將訪談結果同基于現(xiàn)場調查以及從其他渠道獲得的信息加以對照，核查是否存在重大差異或者不一致。
對于一些重大或者關鍵的文件，如執(zhí)照、許可、批文等，應當?shù)较嚓P政府部門進行獨立的調查核實。
此外，律師必須獨立于并購方和目標公司的意志，并獨立于審計、評估等其他中介機構。律師應當在獲得充分的盡職調查證據并對各種證據進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷，出具的盡職調查報告須有充分的事實依據。
4．會見有關人員
必要時，律師需要與目標公司的董事、高級管理人員、法律顧問、關鍵技術人員和關鍵崗位人員會見，核實僅憑一些書面資料無法核實的事項。
5．向有關機關、機構進行核查
鑒于大部分文件資料都由目標公司提供，而目標公司存在提供虛假文件的可能性，因此，對于一些專門事項，律師應到目標公司行業(yè)主管部門以及工商、銀行、海關、商檢、技術監(jiān)督、環(huán)保、法院、仲裁機構、會計師事務所等單位進行調查核實。
6．現(xiàn)場考察
現(xiàn)場考察的對象是目標公司的主要經營場所、設備、倉庫等。在經過書面材料審核后，可到被收購方的經營生產場所進行實地調查。其目的在于，除了對書面材料進行核實外，熟悉目標公司產品生產或者服務提供的方式，資產的現(xiàn)狀、保管方法、實際使用情況等。除了解與勘查外，還要進行拍照或者繪圖、制表。如，在“銀廣廈”對所屬天津子公司的車間、倉庫實施造假行為的事件中，如果中介機構直接進行現(xiàn)場考察，就可以提前發(fā)現(xiàn)公司虛構銷售收入問題。
同時，還需要通過向目標公司管理人員、科技研發(fā)人員的詢問來收集、補充書面材料無法或沒有反映出來的信息。
7．與其他專業(yè)機構就共同涉及的問題交換意見
盡職調查作為識別、防范風險的有效方式，除了律師外，并購方往往還會聘請財務顧問、注冊會計師等其他中介機構提供專業(yè)的服務。有許多問題，律師應當通過與其他中介機構專業(yè)人士相互交換有關信息來進行印證。
如，目標公司依法應當繳納的土地出讓金，需要會計師事務所通過查賬的方式核實；目標公司是否履行了納稅義務或是否實際繳清稅務處罰的罰金，取決于會計師事務所的查賬結果。
律師也可以根據調查內容，對可能遇到的法律風險向會計師等其他專業(yè)人士進行征詢，吸取各方面的專業(yè)意見，這更有利于律師對法律風險的分析和預測。
8．對已經獲取的信息進行判斷和分析
在收集了足夠的相關資料后，律師應運用專業(yè)知識和方法進行判斷和分析，確定已核證的事實、待核證的事實、未核證的事實，并根據分析結果進行補充調查。
9．與并購方的溝通
按照委托合同的約定對所收集的資料、信息進行研究，并向并購方匯報以便并購方及時掌握情況，并根據其指示適時對盡職調查進行調整。
10．堅持每日例會
每日現(xiàn)場盡職調查工作結束后，各執(zhí)行小組內部要按照統(tǒng)一要求，以集中或者其他有效方式對調查的項目進行討論與總結，對出現(xiàn)的問題和障礙提出解決方案，并對下一步的工作進行協(xié)調與安排。
11．要求目標公司及其管理層出具聲明書
因為律師依據經驗要求目標公司提供的文件難免會有遺漏或不完整，如在資料研究、人員訪談、現(xiàn)場核實和第三渠道補充核實之后仍然存疑，而對于盡職調查無法確認的事實，調查律師可以要求目標公司及其管理層出具表明其提供文件和資料內容屬實且無重大遺漏的聲明書，可以敦促其提供遺漏的重大資料或承擔未提供的責任，這是防范律師自身風險的重要方式。
（三）報告階段
1．初步完成盡職調查現(xiàn)場工作，著手起草盡職調查報告
（1）盡職調查報告形式
盡職調查報告分序言和正文部分。
序言通常包括：出具本報告的目的和范圍；簡稱與定義；盡職調查方法；報告所依據的文件及報告所反應情況的截止日期；假設；除外責任或者所受到的限制；報告的結構。正文主要包括：調查中發(fā)現(xiàn)的問題；對發(fā)現(xiàn)問題的法律分析、風險大小的判斷；向客戶提出的建議或者應對措施。
（2）盡職調查報告的內容
盡職調查報告正文的內容應與盡職調查清單涉及的范圍相一致。報告的內容和結論必須源于對工作底稿中的分析，并獲得相關資料的充分支撐。報告中引用相關文件時應說明文件來源，即該文件是由目標公司提供，還是通過律師向第三方獨立調查獲得。
（3）風險控制
為控制律師實施盡職調查的風險，報告中除重申已獲得并購方認可的盡職調查范圍外，還應該描述做出報告的假設。如：“目標公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的”。對盡職調查所受到的限制也要充分描述，如“本所律師到工商局調取××公司現(xiàn)在投資和曾經投資的公司（統(tǒng)稱‘參控股公司’）的工商登記資料，僅調取到參控股公司的簡單的基本資料（工商局查詢用電腦中記載的公司登記機讀檔案），工商局拒絕提供參控股公司的原始工商檔案資料?！?/p>
2．就盡職調查報告與并購方及目標公司進行溝通，并修改盡職調查報告
律師應根據掌握的信息起草盡職調查報告初稿，并與并購方、目標公司管理層就盡職調查報告初稿所反映的問題進行討論，澄清全部問題。
3．跟進發(fā)現(xiàn)的問題及后續(xù)資料信息
就重大問題與管理層確認是否發(fā)生變化，以便確定是否進行補充盡職調查；存在未決事項的，應了解最新進展情況。要根據跟進發(fā)現(xiàn)的問題及后續(xù)資料信息，調整盡職調查報告的內容。
4．提交盡職調查報告
向并購方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告，并回答并購方提出的所有問題。
5．整理工作底稿
對所有的文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿。
工作底稿內容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或者期間、工作量統(tǒng)計；制訂的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復印件；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或聲明的復印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的重要文件或資料。上述資料應注明其來源。
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