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律師專欄
 
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上市公司重大資產重組信息披露及 停復牌業(yè)務指引

2015-03-20    作者:楊樹英律師
導讀:第一章總則第一條為了規(guī)范上市公司重大資產重組信息披露及停復牌等相關行為,維護證券市場秩序,維護投資者合法權益,根據中國證監(jiān)會《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組辦法》”)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露...

第一章總則

第一條為了規(guī)范上市公司重大資產重組信息披露及停復牌等相關行為,維護證券市場秩序,維護投資者合法權益,根據中國證監(jiān)會《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組辦法》”)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組申請文件》(以下簡稱“《內容與格式準則第26號》”)以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”)等規(guī)定,制定本指引。

第二條在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市的公司,依照《重組辦法》籌劃、實施重大資產重組的信息披露、停復牌及其他相關行為,應當遵守《重組辦法》、《內容與格式準則第26號》、《股票上市規(guī)則》以及本指引等規(guī)定。

上市公司依照《重組辦法》籌劃、實施發(fā)行股份購買資產、吸收合并等其他資產交易行為的信息披露、停復牌及其他相關行為,參照本指引的規(guī)定執(zhí)行。

第三條上市公司在籌劃、實施重大資產重組事項過程中,應當及時、公平地向所有投資者披露相關信息,回應市場或媒體重大質疑,并按照本指引的規(guī)定申請停復牌,召開投資者說明會。

第四條上市公司董事會對籌劃、實施重大資產重組事項中的股票及其衍生品種停牌時間應當嚴格控制、審慎判斷,采取有效措施防止出現長期停牌,不得濫用停牌措施或者無故拖延復牌時間。

上市公司股票及其衍生品種因籌劃、實施重大資產重組事項長期無法復牌的,公司應當按照本指引的要求及時召開投資者說明會,向投資者解釋說明停牌原因。

第五條上市公司股東、實際控制人以及其他交易各方應當及時主動向上市公司通報涉及公司重大資產重組的信息,保證信息真實、準確、完整,并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品種停復牌工作。

第六條上市公司股東、實際控制人及其他交易各方,以及上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在籌劃、實施重大資產重組事項過程中,應當履行保密義務,做好內幕信息知情人登記工作,及時制作或確認交易進程備忘錄。

第七條本所對上市公司重大資產重組事項的相關信息披露文件進行形式審核;對符合條件和要求的停復牌申請及時予以辦理。

第二章重組傳聞及澄清

第八條上市公司應當及時關注公共媒體或市場出現的涉及公司重大資產重組的消息傳聞(以下簡稱“重組傳聞”),如其可能或者已經對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的,應當及時向控股股東或者實際控制人發(fā)函確認目前及未來3個月內是否存在涉及上市公司的重大資產重組事項??毓晒蓶|或者實際控制人應當及時予以函復。

控股股東回函上市公司前,應當向實際控制人確認是否存在涉及上市公司的重大資產重組事項。

第九條上市公司、控股股東或者實際控制人根據本指引第八條規(guī)定,確認已經開始籌劃涉及上市公司的重大資產重組事項,上市公司應當立即向本所申請停牌,及時披露重組籌劃進展,并就傳聞不實部分發(fā)布澄清公告。

第十條上市公司、控股股東或者實際控制人根據本指引第八條規(guī)定,確認目前尚未開始籌劃涉及上市公司的重大資產重組事項,但有重組意向且不能確認未來3個月內是否開始籌劃涉及上市公司的重大資產重組事項,上市公司應當立即向本所申請停牌,發(fā)布澄清公告,并及時召開投資者說明會。公司股票及其衍生品種在披露投資者說明會召開情況和澄清公告后復牌。

第十一條上市公司、控股股東或者實際控制人根據本指引第八條規(guī)定,確認目前及未來3個月內不會開始籌劃涉及上市公司的重大資產重組事項,上市公司應當披露澄清公告,并承諾未來3個月內不會籌劃涉及上市公司的重大資產重組事項。

前款規(guī)定的承諾,包括但不限于下列內容:

(一)不以籌劃重大資產重組為由申請股票及其衍生品種停牌;

(二)不以任何形式討論涉及上市公司重大資產重組的事項;

(三)不與潛在重組方接觸和談判;

(四)不接受涉及上市公司重大資產重組事項的調研;

(五)不籌劃涉及上市公司重大資產重組的其他事項。

上市公司發(fā)布澄清公告后,重組傳聞仍無法平息的,上市公司應當及時召開投資者說明會,向投資者解釋澄清相關情況。

第十二條上市公司通過股票交易異常波動公告就是否存在涉及上市公司重大資產重組事項進行確認的,應當按照本指引第八條至第十一條規(guī)定履行相關義務。

第三章重組籌劃及停牌

第十三條上市公司與交易對方初步達成實質性意向但無法確定是否構成重大資產重組,或者雖未達成實質性意向但預計籌劃信息難以保密的,應當在非交易時間向本所申請股票及其衍生品種停牌,并承諾在停牌期滿5個交易日內披露進展情況、10個交易日內確定是否進入重大資產重組程序。

上市公司獲悉股東、實際控制人籌劃涉及本公司的重大資產重組事項時,應當按照上述要求及時向本所申請停牌。

第十四條上市公司確定進入重大資產重組程序的,應當及時向本所申請停牌,并提交下列文件:

(一)重大資產重組停牌公告(格式見附件1);

(二)經公司董事長或其授權董事簽字確認的停牌申請;

(三)上市公司重大資產重組預案基本情況表(格式見附件2)。

第十五條上市公司進入重大資產重組停牌程序后出現下列任一進展的,應當及時予以披露:

(一)上市公司與聘請的財務顧問簽訂重組服務協議;

(二)上市公司與交易對方簽訂重組框架或意向協議,或對已簽訂的重組框架或意向協議作出重大修訂或變更;

(三)上市公司取得有權部門關于重組事項的前置審批意見等。

停牌期間,上市公司除及時披露上述事項外,還應當至少每5個交易日發(fā)布一次重組進展情況公告。

第十六條上市公司預計無法在進入重組停牌程序后1個月內披露重組預案的,應當在原定復牌日1周前向本所申請繼續(xù)停牌,繼續(xù)停牌的時間不超過1個月。

上市公司應當在繼續(xù)停牌公告(格式見附件3)中披露重組框架、重組工作進展情況、無法按期復牌的具體原因、預計復牌日期等事項。

第十七條上市公司預計無法在進入重組停牌程序后2個月內披露重組預案,但擬繼續(xù)推進的,應當召開董事會審議繼續(xù)停牌議案,并在議案通過之后、原定復牌日1周前,向本所申請繼續(xù)停牌,繼續(xù)停牌時間不超過1個月。

上市公司應當在審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告(格式見附件4)中披露重組工作進展、無法按期復牌的具體原因、預計復牌日期等事項。

第十八條除本指引另有規(guī)定外,上市公司應當在進入重組停牌程序后3個月內披露重組預案,并向本所申請復牌。

第十九條上市公司已與交易對方簽訂重組框架協議,但因下列一項或數項原由,可能導致進入重組停牌程序后3個月內無法披露重組預案的,如擬繼續(xù)推進重組,應當召開董事會審議繼續(xù)停牌議案,并在議案通過之后、原定復牌日2周前向本所申請繼續(xù)停牌,繼續(xù)停牌的時間不超過2個月:

(一)尚未取得重組預案披露前必須取得的政府相關部門批準文件;

(二)重組涉及海外收購;

(三)重組交易金額特別巨大;

(四)重組涉及重大無先例事項;

(五)存在其他影響重組方案確定和披露的客觀正當事由。

出現前款規(guī)定情形的,上市公司應當披露審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告(格式見附件4),并在停牌3個月期滿前召開投資者說明會,披露投資者說明會召開情況、重組最新進展及繼續(xù)停牌原因。

第二十條上市公司預計因前條規(guī)定的事由導致無法在進入重組停牌程序后5個月內披露重組預案的,如擬繼續(xù)推進重組,應當召開董事會審議繼續(xù)停牌議案,并在議案通過之后、原定復牌日1周前,向本所申請繼續(xù)停牌。

出現前款規(guī)定情形的,上市公司應當披露審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告(格式見附件4)。在繼續(xù)停牌期間,上市公司應當每月召開一次投資者說明會,披露投資者說明會召開情況、重組最新進展及繼續(xù)停牌原因。

第四章交易核查

第二十一條上市公司進入重大資產重組停牌程序后,應當在5個交易日內通過本所“公司業(yè)務管理系統”在線提交交易進程備忘錄,填寫內幕信息知情人相關信息,包括但不限于姓名、任職單位與部門、與上市公司的關系、職務或崗位、身份證件號碼,獲悉內幕信息的時間等。

前款規(guī)定的內幕信息知情人,包括下列人員:

(一)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(二)上市公司的控股股東或第一大股東,及其董事、監(jiān)事、高級管理人員(或主要負責人);

(三)本次重大資產重組交易對方,及其董事、監(jiān)事、高級管理人員(或主要負責人);

(四)為本次重大資產重組方案提供服務以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關專業(yè)機構,及其法定代表人和經辦人;

(五)前述(一)至(四)項自然人的配偶、子女和父母;

(六)其他在公司重組停牌前通過直接或間接方式知悉本次重組信息的知情人及其配偶、子女和父母。

上市公司填寫重大資產重組交易進程備忘錄和內幕信息知情人信息,應真實、準確、完整記載重大資產重組交易的每一具體環(huán)節(jié)和進展情況,包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、簽署相關協議、履行報批手續(xù)等事項的時間、地點、參與機構和人員。上市公司或者相關方應督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

第二十二條經本所核查發(fā)現上市公司股票及其衍生品種停牌前交易存在明顯異常的,如上市公司決定繼續(xù)推進本次重組進程,應當在披露重組預案的同時,披露風險提示公告,該公告應當至少包括下列內容:

(一)公司股票及其(或)衍生品種在停牌前存在異常交易;

(二)相關內幕信息知情人在公司股票及其衍生品種停牌前6個月內買賣公司股票情況的說明;

(三)公司繼續(xù)推進本次重組的理由;

(四)公司股票及其(或)衍生品種異常交易情形對本次重組可能產生的影響;

(五)其他應披露的信息。

第二十三條上市公司重大資產重組期間,交易方因重組相關事項涉嫌內幕交易被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查的,如上市公司決定繼續(xù)推進本次重組,應當在接到立案調查或者立案偵查通知的下一交易日披露風險提示公告,披露有關立案情況說明、本次重組進程被暫停及可能被終止等內容。

上市公司知悉其重大資產重組進程恢復的,應當及時履行信息披露義務。

第五章重組方案披露

第二十四條上市公司進入重大資產重組程序后,應當按照《重組辦法》、《內容與格式準則第26號》、《股票上市規(guī)則》、本指引及相關附件要求,編制重組預案(格式見附件5),并根據本所意見進行補充完善。

上市公司董事會審議通過重組預案后,應當向本所申請復牌,在指定報刊及時披露董事會決議公告、獨立董事意見,同時在本所網站披露重組預案摘要及全文、獨立財務顧問核查意見、其他中介機構出具的文件或意見(如適用),并根據披露內容提交下列備查文件:

(一)上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協議;

(二)交易對方按照中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具的承諾;

(三)國家相關有權主管部門出具的原則性批復(如適用);

(四)上市公司擬采用發(fā)行股份購買資產,且最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的,注冊會計師就相關非標審計意見涉及事項的重大影響是否已經消除或者將通過本次交易予以消除出具的專項核查意見;

(五)本次重組是否構成借殼上市的說明;

(六)被立案調查上市公司符合發(fā)行股份購買資產條件的說明(如適用);

(七)本所要求的其他文件。

第二十五條上市公司披露重組預案后,出現以下情形之一的,上市公司應當及時披露,并提示相關風險:

(一)交易對方、重組標的資產范圍、配套融資方案出現變化或調整;

(二)重組標的資產涉及重大訴訟或仲裁;

(三)重組標的資產經審計的財務數據和重組預案披露的財務數據出現重大差異;

(四)重組標的資產因產業(yè)、行業(yè)及市場等因素導致其估值可能出現重大變化;

(五)交易各方無法在預定時間內完成重組預案中做出的相關承諾;

(六)交易對方未及時向上市公司通報重組進展情況;

(七)本次重組方案無法在規(guī)定時間內取得有關部門的批準;

(八)經核查發(fā)現公司股票及其(或)衍生品種交易存在明顯異常;

(九)本次重大資產重組相關主體被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查;

(十)其他可能影響本次重組的事項。

第二十六條上市公司披露重組預案后,市場出現重大質疑的,公司應當及時作出說明和澄清。

本所認為必要時,可以要求上市公司停牌核實相關情況,并履行信息披露義務。

第二十七條上市公司披露重組預案后,在發(fā)出股東大會召開通知前,應當與交易各方保持溝通聯系,并至少每月發(fā)布一次進展公告,說明重組具體進展情況,包括:

(一)重組預案中相關審批、承諾事項是否已完成;

(二)標的資產相關權屬文件是否已取得(如適用);

(三)未取得預計進展的具體理由,以及是否存在可能導致本次重組事項終止的其他風險。

第二十八條上市公司在審計、評估等相關工作完成后,再次召開董事會審議通過重組方案的,應當在指定報刊及時披露董事會決議公告、股東大會召開通知(如適用)、權益變動報告書或者收購報告書摘要(如適用),同時在本所網站披露重大資產重組報告書草案摘要及全文、獨立財務顧問報告和其他證券服務機構出具的報告和意見,并提交下列備查文件:

(一)重組方案調整說明,包括:與預案相比,交易對方、重組方式、標的資產范圍及估值、發(fā)行股份價格是否發(fā)生變化;上市公司及重組方在重組預案中承諾在審議重組事項的第二次董事會召開前完成的相關事項是否已完成;

(二)盈利補償具體方案(如適用);

(三)應當通過本所業(yè)務系統在線填報的重組分道制相關數據(如適用);

(四)預計重組攤薄每股收益的,填補回報的具體措施(如適用);

(五)上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發(fā)行股份購買資產、或者發(fā)行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發(fā)生變更的,認購股份的特定對象按《重組辦法》第四十八條作出的承諾函;

(六)本所要求的其他文件。

第二十九條上市公司應當在披露的重大資產重組報告書草案中,充分說明本次重組需取得相關部委批準的要求、已向有關部門報批的情況和尚需呈報批準的程序,并對可能無法獲得批準的情況作出重大風險提示。

第三十條上市公司未披露重大資產重組預案,直接編制并披露重大資產重組報告書的,應當遵守第二十四條至第二十九條中,除編制重大資產重組預案以及由獨立財務顧問出具預案核查意見之外的其他規(guī)定,并提交相關文件。

第三十一條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

上市公司應當提供網絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。

上市公司應當及時公告披露股東大會決議、單獨統計的中小股東投票情況以及律師事務所出具的法律意見書。

第三十二條股東大會作出重大資產重組的決議后,上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更,構成對原交易方案重大調整的,應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議,并及時履行信息披露義務。

第六章重組終止

第三十三條上市公司在停牌期間決定終止籌劃重大資產重組的,應當披露終止重大資產重組公告(格式見附件6),公告應當包括重組框架介紹(如適用)、終止重組原因說明等。

上市公司進入重大資產重組停牌程序后不滿1個月即終止的,應當在終止籌劃重大資產重組并復牌的公告中承諾:“本公司在公告后3個月內不再籌劃重大資產重組事項”。

上市公司進入重大資產重組停牌程序1個月后終止的,應當在公告終止籌劃重大資產重組后及時召開投資者說明會,還應當在投資者說明會召開情況并復牌的公告中承諾:“本公司在公告后6個月內不再籌劃重大資產重組事項”。

第三十四條重大資產重組預案披露后、股東大會審議方案前,上市公司或交易對方提出終止重大資產重組動議、或者上市公司未在規(guī)定期限內發(fā)出召開股東大會通知的,上市公司應當及時向本所申請停牌,停牌時間不得晚于召開董事會審議終止本次重大資產重組議案之日或者規(guī)定期限到期日。停牌期間,上市公司應當至少每5個交易日發(fā)布一次進展公告。

第三十五條因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后,上市公司應當在停牌之日起五個交易日內自查二級市場交易情況。

自查對象應當包括披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東及本指引第二十一條規(guī)定的內幕信息知情人。自查期間為重大資產重組預案披露之日至上市公司股票及其衍生品種因終止重大資產重組事項停牌前一交易日。

第三十六條因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后,上市公司應當及時召開董事會審議終止重大資產重組事項并復牌,在指定報刊披露董事會決議公告、終止重大資產重組公告,同時在本所網站披露上市公司關于終止重大資產重組事項的說明、獨立董事意見、財務顧問核查報告,并根據披露內容提交以下備查文件:

(一)終止本次重大資產重組的協議;

(二)交易對方對終止本次重大資產重組事項的說明;

(三)終止本次重組事項的交易進程備忘錄;

交易對方可以通過上市公司同時披露其關于終止重大資產重組事項的說明,上市公司應當配合交易對方進行信息披露。

第三十七條上市公司關于終止本次重大資產重組事項的說明,應當至少包括以下內容:

(一)終止本次重大資產重組的原因;

(二)從交易一方提出終止重大資產重組動議到董事會審議終止本次重組事項的具體過程;

(三)披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票及其(或)衍生品種的情況;

(四)本次重大資產重組終止事項是否構成交易一方或多方違約、違約責任及已采取或擬采取的措施(如適用);

(五)本次重大資產重組終止對上市公司的影響分析。

第三十八條上市公司董事會審議通過終止重大資產重組決議的,應當及時召開投資者說明會。

參與終止重大資產重組投資者說明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經理、董事會秘書、交易對方或其代表、獨立財務顧問主辦人。

上市公司應當及時披露投資者說明會召開情況并復牌,同時承諾:“本公司在公告刊登后的3個月內不再籌劃重大資產重組事項”。

第三十九條上市公司股東大會審議通過重組方案后,在股東大會決議有效期內董事會決議終止本次重大資產重組的,上市公司除適用本指引第三十四條至第三十八條,履行決策程序和信息披露義務外,還應當召開股東大會審議終止重組事項。

第四十條上市公司籌劃、實施重大資產重組期間,因違反《重組辦法》相關規(guī)定,被中國證監(jiān)會責令暫停重組活動的,公司應當暫緩召開股東大會或實施重組方案,并及時披露;被中國證監(jiān)會責令終止重組活動的,公司應當終止本次重組,并及時披露。

第四十一條上市公司籌劃、實施重大資產重組期間,因上市公司控股股東或者實際控制人存在內幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的,應當終止本次重組,并及時披露,同時承諾自公告之日起至少12個月內不再籌劃重大資產重組。

第七章重組實施

第四十二條對于不需要中國證監(jiān)會行政許可的重大資產重組,上市公司應當在股東大會審議通過重組方案并完成必要的批準程序后,盡快實施重組方案。

重組實施完畢的,上市公司應當在3個交易日內披露重組實施情況報告書,并在本所網站上披露獨立財務顧問和律師事務所意見。

重組方案在股東大會決議公告披露之日起60天內未實施完畢的,上市公司應當于期滿后次一交易日披露重組實施情況公告,并在實施完畢前每月披露一次進展情況。

第四十三條對于實施前需經中國證監(jiān)會以及其他部門行政核準的重大資產重組,在上市公司取得所有核準前,不得實施。

上市公司應當在本次重組方案中就重組可能無法獲得批準的風險作出特別提示,明確未取得相關部門批準前,不能實施本次并購重組。

中國證監(jiān)會對上市公司重大資產重組的行政許可申請作出反饋意見、不予受理、恢復受理、暫停審核、恢復審核或者終止審核決定,或者其他部門在行政核準程序中做出相關決定的,上市公司應當及時公告相關進展,并進行風險提示。

第四十四條中國證監(jiān)會對重組方案審核期間,上市公司擬申請中止審核的,應當在召開董事會審議通過并公告披露后,向中國證監(jiān)會提出申請;上市公司向中國證監(jiān)會提出恢復審核申請的,應當及時履行相應信息披露義務。

第四十五條中國證監(jiān)會并購重組審核委員會對重大資產重組方案審核期間,上市公司應當申請股票及其衍生品種停牌,并在披露并購重組審核委員會審核結果后復牌。

第四十六條中國證監(jiān)會對重組方案作出予以核準或不予核準的決定的,上市公司應當及時披露收到證監(jiān)會核準文件或不予核準文件公告。

如中國證監(jiān)會核準重組方案的,上市公司還需披露重組報告書修訂說明公告(如適用),并在本所網站上披露修訂后的重組報告書全文和相關中介機構意見,同時披露尚需取得有關部門批準的情況。財務顧問和律師應當對此出具專業(yè)意見。

第四十七條上市公司重大資產重組事項取得全部相關部門核準后,應當公告并盡快安排實施。

重組涉及發(fā)行股份購買資產的,上市公司應當在資產過戶完成后的3個交易日內,公告相關情況并提供獨立財務顧問核查報告和律師法律意見;上市公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理新增股份登記手續(xù)并取得其出具的新增股份托管證明后,應當及時披露發(fā)行結果暨股份變動公告。

重組實施完畢后,上市公司披露重大資產重組實施情況報告書,并在本所網站上披露獨立財務顧問報告和律師法律意見。

第四十八條上市公司重大資產重組方案涉及配套融資的,應當在核準文件規(guī)定時間內實施完畢并履行相應的信息披露義務。

第四十九條上市公司未能在股東大會決議有效期內實施重大資產重組,擬繼續(xù)推進本次重組的,應在決議有效期結束前召開股東大會審議延長決議有效期。

第八章附則

第五十條本指引由本所負責解釋。

第五十一條本指引自發(fā)布之日起施行。本所2012年11月16日發(fā)布的《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)管的通知》(上證公字〔2012〕48號)、2012年8月發(fā)布的《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第一號-信息披露業(yè)務辦理流程》、《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第三號-資產評估信息披露》、《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第四號-重組內幕信息知情人名單登記及提交》、《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第五號-立案調查公司申請重大資產重組停牌注意事項》、《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第七號-借殼上市的標準和條件》、2013年5月發(fā)布的《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第八號-上市公司重大資產重組預案公告格式指引》、2013年7月發(fā)布的《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第九號-上市公司終止重大資產重組的信息披露(試行)》、2014年1月發(fā)布的《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第十號-重組公司持續(xù)信息披露》同時廢止。

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