案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》加蓋的公司公章是真實(shí)的，無論是法定代表人持公章加蓋的，還是其他人持公章加蓋的，在沒有關(guān)于股權(quán)受讓方為非善意的證據(jù)時(shí)，應(yīng)維護(hù)合同相對(duì)人的合理信賴?yán)?。另外轉(zhuǎn)讓方公司主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中法定代表人的簽字是刻意偽造的，但他人模仿簽名存在經(jīng)本人授權(quán)或者未經(jīng)授權(quán)模仿代簽名等多種可能，僅模仿簽名情節(jié)也不足以否定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》非轉(zhuǎn)讓方公司真實(shí)意思表示。
案件索引
《洛陽今世福商貿(mào)有限公司、天津國(guó)開黃金制品經(jīng)營(yíng)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案》【（2017）最高法民終568號(hào)】
爭(zhēng)議焦點(diǎn)
在印章真實(shí)的情況下而法定代表人的簽字為偽造時(shí)能否否定協(xié)議的真實(shí)性？
裁判意見
最高院認(rèn)為：根據(jù)我國(guó)社會(huì)交往的相關(guān)規(guī)范、習(xí)慣及通常的認(rèn)識(shí)水平，公章是機(jī)關(guān)、團(tuán)體、企事業(yè)單位簽發(fā)文件使用的印鑒，加蓋公章，代表該單位的確認(rèn)。案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上加蓋了今世福公司的公章，表明該公司認(rèn)可《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一般情況下，公司對(duì)外行為是由法定代表人代表公司行使的，特殊情況下，公司的其他人員執(zhí)行公司職務(wù)發(fā)生的法律后果，也由公司承受。案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》加蓋的今世福公司公章是真實(shí)的，無論是今世福法定代表人持公章加蓋的，還是其他人持公章加蓋的，在沒有關(guān)于股權(quán)受讓方國(guó)開公司為非善意的證據(jù)時(shí)，應(yīng)維護(hù)合同相對(duì)人的合理信賴?yán)?，今世福公司以此為由主張股?quán)轉(zhuǎn)讓行為系虛假的事實(shí)，難以成立。今世福公司上訴主張，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中法定代表人“李洪磊”的簽字是刻意偽造的，更說明其欲蓋彌彰虛構(gòu)事實(shí)的行為。由于他人模仿簽名存在經(jīng)本人授權(quán)或者未經(jīng)授權(quán)模仿代簽名等多種可能，僅模仿簽名情節(jié)不足以否定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》非今世福公司真實(shí)意思表示，故今世福公司的該上訴觀點(diǎn)，本院不予采信。案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》僅有一頁，在合同文本底部注有關(guān)于“股東是法人和其他組織的由法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋公章，本文書格式供參考”的記載，因該內(nèi)容有供參考的記載，在雙方當(dāng)事人關(guān)于法定代表人簽字和加蓋公章同為合同生效要件有爭(zhēng)議的情況下，本院認(rèn)定當(dāng)事人在簽訂協(xié)議時(shí)對(duì)此沒有形成共同意思表示，僅為參考要件。今世福公司上訴主張今世福公司與頤和公司系同一實(shí)際控制人，其公章曾借給頤和公司使用等，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在國(guó)開公司與今世福公司之間，其主張的該情形不能證明國(guó)開公司在受讓股權(quán)時(shí)有不當(dāng)行為等，故該情形與本案沒有關(guān)聯(lián)性，本院對(duì)此不予審理。今世福公司上訴主張案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓未支付轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)，國(guó)開公司予以認(rèn)可，但國(guó)開公司辯稱該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)折抵今世福公司欠其債務(wù)。鑒于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂是真實(shí)的，股權(quán)變更登記已經(jīng)超過了一年以上，且國(guó)開公司的抗辯觀點(diǎn)有一定的合理性，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付問題不足以證明國(guó)開公司受讓股權(quán)為非善意，如果當(dāng)事人之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付存在爭(zhēng)議，可以另行協(xié)商解決。
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